DEAL&VETO | D&V

Финансовый рынок Беларуси стоит на пороге самых масштабных перемен за последние годы. Недавно на общественное обсуждение вынесли проект Закона  в сфере регулирования  рынка ценных бумаг. Он вводит цифровую форму ценных бумаг, предусматривает  токенизацию реального сектора экономики и создает институт универсального посредника. Эксперты уже называют грядущие изменения настоящей революцией. ❓Что именно поменяется для инвесторов и белорусского бизнеса? Мы поговорили с журналистами портала Office Life и поделились своим экспертным мнением. Елена Ерш, заместитель директора по стратегическому развитию и финансам компании «Айгенис», подробно разобрала каждый пункт нового законопроекта. ➡️ На слайдах мы собрали главные тезисы, а полную статью читайте на портале Office Life по ссылке. #статьи #полезное

На прошлой неделе мы рассказали вам о волне недавних дефолтов. Логичный вопрос, который возникает следом: а что происходит с компаниями, которые не смогли выполнить свои обязательства? 🧐Конец бизнеса? Не всегда. Самое время поговорить о Distressed M&A – покупке компаний, находящихся на грани или в процессе банкротства. И как раз недавние новости дают нам два совершенно разных примера того, чем может закончиться история проблемного актива. Кейс №1: Спасение «Брестского пива» – классический пример Distressed M&A Мы следили за развитием событий у ОАО «Брестское пиво», которое с марта 2025 года находилось в процедуре банкротства. Долги по налогам, зарплатам, перед другими кредиторами: казалось бы, печальный финал для известного бренда. Однако вместо ликвидации и полной распродажи имущества по частям был найден стратегический инвестор. Через прямую продажу весь имущественный комплекс завода и права на бренды перешли к новому владельцу – ЗАО «Брестское пиво и напитки»☕️ Что это значит с точки зрения Distressed M&A? 1️⃣ Сохранен ценный актив. Инвестор купил не просто набор станков, а работающий бизнес-механизм с узнаваемыми брендами. 2️⃣ Деньги от сделки пошли на погашение «старых» долгов: по зарплатам, налогам, взносам в ФСЗН. 3️⃣ Государство, санкционировав сделку, обязало инвестора вложить не менее 10 млн рублей в развитие и сохранить не менее 80 рабочих мест. Как итог, завод спасен от ликвидации, люди сохранили работу, бюджет получил налоги, а на полках магазинов снова появился знакомый продукт. Это win-win ситуация и хороший пример успешной сделки в сфере Distressed M&A 😎 🤨Кстати, для «Брестского пива» это за годы существования уже второй кейс выхода из банкротства с помощью нового инвестора. Кейс №2: Ликвидация «Столичного» – когда спасать уже нечего Рыбоконсервный комбинат «Столичный», созданный в 2022 году, быстро накопил проблемы: запрет на импорт продукции, долги по зарплате и, как итог, – банкротство. Экономический суд признал компанию банкротом и одобрил план ликвидации сроком до 2 сентября 2026 года 📉 Почему здесь не сработал сценарий «Брестского пива»? 1️⃣ Отсутствие ценного актива. В отличие от «Брестского пива» у «Столичного» практически не было своего имущества. Активы оценили примерно в 43 тысячи рублей при долгах более 1,5 миллионов рублей. Покупать было попросту нечего. Бизнес-модель, основанная на аренде, оказалась неустойчивой. 2️⃣ Признаки «криминального банкротства». Антикризисный управляющий выявил факты, которые могут указывать на преднамеренное доведение компании до неплатежеспособности. В отношении одного из руководителей возбуждено уголовное дело. Для любого инвестора это огромный «red flag». 3️⃣ Разные типы сделок. В новостях упоминается, что ОАО «Белрыба» (у которого «Столичный» арендовал площади и оборудование) купила другая компания. Но это не M&A самого комбината. «Столичный» как бизнес прекращает свое существование. Как итог, компания будет ликвидирована. Ее скромные активы продадут с торгов, а вырученные средства пойдут на частичное погашение долгов 👎 Эти два случая прекрасно иллюстрируют ключевой принцип Distressed M&A: сделка имеет смысл только тогда, когда под грузом долгов скрывается жизнеспособный и ценный актив. В случае с «Брестским пивом» был крепкий производственный актив и узнаваемость. Нужно было лишь избавиться от долгов и «влить» свежий капитал. В случае со «Столичным» спасать было нечего. Ценности внутри компании не оказалось, а юридические проблемы сделали ее абсолютно не привлекательной для поглощения. Так что, когда вы слышите о банкротстве крупной компании, помните: это может быть как конец истории, так и начало новой главы под управлением другого, более эффективного собственника. А distressed assets зачастую продают еще и с дисконтом 🤫

Для белорусских инвесторов начало года стало насыщенным на неприятные сюрпризы. ООО "Свисс Лизинг", ООО "ЗУБР АВТОГРУПП", ООО «Коммерц-лизинг» - каждая из компаний является эмитентом токенов, и каждая допустила невыполнение обязательств перед инвесторами. Что примечательно: две из трех компаний осуществляют деятельность в сфере лизинга (которую многие раньше считали одной из самых надежных для инвестиций). Ха-ха. Вам наверняка уже попадались материалы о том, что делать, чтобы взыскать средства. Мы хотим поговорить про другое. Что вообще произошло? В самых общих деталях ситуация следующая: Свисс Лизинг: 🔴12 января и 26 января объявлены "технические дефолты" по выпускам SWISS.USD.2025.14, SWISS.USD.2025.21 в связи с форс-мажором 🔴21 января решением НБ исключена из реестра лизинговых организаций; 🔴17 февраля начата процедура ликвидации. Для компании уход в ликвидацию может оказаться полноценным уходом в банкротство, потому что неисполненные обязательства остались не только по токенам с "техническим дефолтом", но по всем выпускам (порядка 6-7 млн долларов). Зубр Автогрупп История Зубра еще проще: они просто молча ушли в ликвидацию 17 февраля. Ну, не совсем молча, этого же 17 февраля они уверяли, что обязательно погасят задолженности перед инвесторами, просто позже. Позже пока не наступило (в отличие от ликвидации). P.S. У Зубр Автогруппп был рейтинг деловой репутации на уровне A reputation. Коммерц-лизинг В связи с арестом имущества и блокировкой счетов, не могут провести погашение токенов выпуска KOMMERZ_(USD_393) и процентного дохода. Общий размер задолженности - около 70 тысяч долларов. В отличие от "Свисса" и "Зубра" есть все шансы получить выплаты. На фоне все новостей ужесточили требования к ICO-площадкам и к инвесторам (и не забываем, что скоро вступают в силу также "ужесточенные требования к раскрытию информации). Традиционно обзоры по теме рекомендуем читать у @zikratski_law Также на фоне дефолтов BIK Ratings прекратили присвоение рейтингов деловой репутации. Так уж исторически сложилось, что ряд эмитентов получали рейтинг деловой репутации, но не из желания доказать добросовестность, а потому что не хотели получать кредитный рейтинг (получить который сложнее, а результаты могут быть невыгоднее 🤷🏻‍♀️). Вопрос: кто виноват и что делать. Вина ли инвесторов, что они вложились в высокорискованные инструменты? Или площадки, что не занялась over-compliance? Или рейтингового агентства, рейтинг которого решили получить вместо кредитного рейтинга? Иногда самый простой ответ - самый правильный. Виноваты только эмитенты, которые допустили дефолты. Все остальное - варианты допущений. Помогут ли изменения предотвратить дефолты? Представляется, что нет. Повысят ли порог входа и "уровень упаковки" эмитентов? Вполне вероятно. И это хорошо 🙂‍↕️ Потому что, по крайней мере, это может уменьшить неприятных сюрпризов. 🕵🏻‍♀️Инвесторам мы настоятельно рекомендуем всегда проводить самостоятельную проверку эмитента и анализировать раскрываемую эмитентами информацию (нет, просто посмотреть, что ее раскрыли недостаточно). Видели мнение, что к выходу на ICO нужно подходить как к мини-IPO. Так вот мы не только поддерживаем эту идею, но и хотели бы, чтобы к любому привлечению инвестиций подходили именно так. С другой стороны, в Беларуси до сих пор ни одного полноценного IPO не было.🥲

#смешнонокакойценой

А что такое вообще эти ваши венчурные инвестиции? Чем венчурные инвестиции отличаются от "взять денег в долг" и "просто вкинуть деньги в уставняк"? Разбираемся в #словарьDV Венчурные инвестиции – это осознанная и целенаправленная покупка риска в форме вложений в стартап. Инвесторы (фонды и бизнес-ангелы) прекрасно понимают, что, связываясь со стартапом, зачастую вкладывают деньги в гипотезу: 10 слайдов питча, прототип и веру фаундера в то, что "рынку это 100% нужно". Вместе с реальными деньгами инвесторы часто предоставляют: 🔵опыт и знания людей, которые уже строили и продавали успешные бизнесы; 🔵связи с потенциальными клиентами, партнерами и возможными инвесторами; 🔵помощь в построении бизнес-процессов и выходе на глобальный рынок и пр. Но зачем это инвестору? Как правило, в обмен на финансирование инвестор получает долю в капитале. Вместе с ней он получает право участвовать в принятии решений по ключевым вопросам и получать прибыль (если она будет). 🤔 Рассчитывает ли венчурный инвестор активно участвовать в условном согласовании сделок с аффилированностью? Мы вас умоляем... Нет, венчур почти никогда зарабатывает на дивидендах и долгосрочной перспективе владения бизнесом. Инвестор зарабатывает не тогда, когда стартап прибыльный. Инвестор зарабатывает, когда стартап кому-то нужен и этот кто-то готов платить за него деньги.🤷🏻‍♀️ Поэтому для инвесторов механизмы защиты доли, в целом, важнее, чем сам факт ее получения. Именно поэтому в комплекте с долей идут "особые преференции": защита от размытия, приоритет при продаже либо привлечении доп.раундов инвестирования, механизмы возврата части вложений. Так чем там венчур отличается от, например, получения кредита? Там ведь еще и в долю брать не надо... Ну, банк будет ждать возврата денег (дизлайк 👎). Причём не просто возврата тела долга, но и процентов за период. Судьба бизнеса при этом остаётся за скобками. Венчурный инвестор же понимает, что деньги будут только если проект взлетит. Конечно, все инвесторы верят в лучшее. Но также (разумно) готовятся к худшему: венчурные фонды разрабатывают стратегии митигации рисков, отбора и внутренней акселерации проектов, бизнес-ангелы предпочитают вкладывать в качестве первого раунда инвестиций менее существенные суммы. Вне зависимости от деталей у них есть стратегия, которая позволяет не впадать в панику при downside'е стартапа.

Быть или не быть? В чем сила? Кто убил Марка? Жив ли в Беларуси венчур? Мы не знаем ответы на большинство вопросов, но можем сказать одно - венчур не мёртв. 🙂‍↕️ На прошлой неделе появилась новость, что 2 стартапа из системы инкубирования ПВТ привлекли венчурные инвестиции. Один из инвесторов - выходец из "Венчурной академии", проводимой ПВТ совместно c Alba LLP. Первые ли это случаи привлечения венчурных инвестиций? Нет, конечно, нет. Как правило, они просто не придаются огласке (ну, и их действительно немного). Знаковое ли это событие вне зависимости от очередности? Абсолютно.🙂‍↕️ Важно даже не то, что это сделки по привлечению венчурных инвестиций, а то, что первые случаи в рамках созданной инфраструктуры (хоть их и несравнимо меньше относительно стран-соседок). 😑Что у нас [в Беларуси] есть сейчас: ✳️общедоступные инструменты английского права (конвертируемые займы, опционы, заверения, возмещения потерь) напоминаем, с конца 2024 инструменты доступны для всего бизнеса, не только для Великого камня и ПВТ!; ✳️отдельные инициативы (самая крупная и на данный момент самая эффективная из которых - ребята из @startup_space_bsu) ✳️официальные акселерационные программы на базе особых правовых режимов (с недавнего времени); ✳️венчурная академия ➡️потенциальная база инвесторов (с еще более недавнего времени). Большая часть из перечисленного - творения последних пары лет. Ну, и, как вы понимаете, этого было недостаточно (и все еще недостаточно), чтобы системно и эффективно работать со стартапами🐈. До этого юридические команды "танцевали с бубном" при структурировании таких инвестиций, а фаундеры просто находили юрисдикции получше. Так что ситуация сегодня - это существенный прогресс, и на этом он не остановится (мы уверены).🫡

В свете последних новостей должны уточнить, что экспорту-таки быть! Просто не тому, о котором мы думали 🤪

Давненько мы не радовали вас обзором новостей. Начало нового года было активным, и в январе произошло много интересного. Мы постарались выбрать самые горячие и значимые для бизнеса события💥 🔝 Беларусь вошла в топ-60 стран по инвестпривлекательности В свежем рейтинге Global Investment Risk and Resilience Index Беларусь заняла 60-е место из 150 стран. Рейтинг призван помочь международным инвесторам судить о стабильности и привлекательности выбранной страны. Попадание в топ-60, с одной стороны, довольно неплохой результат. Однако, с другой стороны, ключевыми рисками для инвесторов названы правовые и регуляторные, а слабыми сторонами – качество госуправления и инновации. Такие условия, как правило, отпугивают стратегических инвесторов и привлекают скорее венчурный или спекулятивный капитал, готовый к высоким рискам ради потенциально высокой доходности. 🔗 Источник 💼 Временное внешнее управление: что изменилось? Правительством обновлен порядок введения временного внешнего управления. Сама процедура введения временного внешнего управления не изменилась. Ключевые нововведения касаются мониторинга: теперь облисполкомы и Минский горисполком обязаны вести реестры организаций с «недружественными» участниками. Новое регулирование усиливает системный контроль и делает мониторинг более точечным, но при этом не сужает круг потенциально затронутых компаний. 🔗 Источник 🍗 «Дзержинка» продолжает поглощения 13 января 2026 года ОАО «Агрокомбинат «Дзержинский» принял решение о присоединении к нему ОАО «Слуцкий мясокомбинат». За последние 3 года (благодаря активным поглощениям) мы наблюдаем не классическую рыночную M&A-сделку, а планомерную административную консолидацию. Теперь «Дзержинку» можно считать крупнейшим агрохолдингом страны. 🔗 Источник 🍺 Пивная лихорадка: у «Брестского пива» будет новый собственник Проблемное ОАО «Брестское пиво» будет ликвидировано, а его производственные активы будут проданы ЗАО «Брестское пиво и напитки», что следует из распоряжения главы государства от 13 октября 2025 года № 157рп «Об отчуждении имущества». Это яркий пример административного урегулирования неплатежеспособности, когда из стандартной процедуры банкротства могут быть сделаны исключения, установленные Президентом. Юридически это означает, что активы «очищаются» от долгов старого предприятия и передаются новому, «здоровому» собственнику, которого выбрало государство. 🔗 Источник ✉️ Госмонополии укрупняются: «Белпочта» поглощает «Белсоюзпечать» 8 января 2026 года Министерством связи и информатизации Республики Беларусь принято решение о реорганизации РУП почтовой связи «Белпочта» в форме присоединения к нему торгового РУП «Белсоюзпечать», о чем кредиторам стало известно благодаря полученным уведомлениям. В результате реорганизации РУП «Белпочта» становится правопреемником всех прав и обязанностей присоединенного РУП «Белсоюзпечать» в соответствии с передаточным актом. 🔗 Источник 🥔 От картошки к нанотехнологиям: план спасения АПК за 119 млрд Правительством утверждена госпрограмма «АПК будущего» на 2026-2030 годы, нацеленная на продовольственную безопасность, доступные качественные продукты и рост экспорта. Программа включает 10 подпрограмм: от эффективного растениеводства и интенсивного животноводства до цифровизации АПК и точного земледелия. Общий объем финансирования госпрограммы превышает 119 млрд рублей. Ожидается, что ее реализация повысит устойчивость агросектора, усилит связь науки и производства и сделает белорусский АПК более технологичным и конкурентоспособным. 🔗 Источник 🍔 Готовый бизнес в центре Минска: на продажу выставлена бургерная BurgerLab На ул. Комсомольской выставлен готовый ресторан площадью почти 300 м² с редким для центра внутренним двориком – локация с круглогодичным туристическим и городским трафиком. Стоимость – 223 305 бел. руб. Для бизнеса это возможность быстрого входа, высокая ликвидность объекта и возможность масштабирования или смены концепции без риска простоя. 🔗 Источник Вот таким выдался старт года. А мы и дальше будем держать вас в курсе #новостей_инвестиций.

Компании BELWEST дали шанс В конце сентября мы рассказывали вам о том, что в отношении СООО «Белвест» возбуждено дело о несостоятельности и открыто конкурсное производство. Мы следили за развитием событий и сегодня готовы выдать вам свеженький апдейт. 🔄 15 января 2026 года по итогам конкурсного производства Экономический суд Витебской области вынес решение о признании СООО «Белвест» несостоятельным и введении в отношении компании санации сроком на 36 месяцев. Санация – процедура, применяемая к должнику – юридическому лицу в целях обеспечения его эффективной хозяйственной (экономической) деятельности и восстановления платежеспособности, а также осуществления расчетов с его кредиторами в соответствии с установленной очередностью. Судом был рассмотрен отчет управляющего по итогам конкурсного производства и план санации должника, согласованный Витебским городским исполнительным комитетом и собранием кредиторов должника. Из материалов дела следует, что по состоянию на 30.12.2025 общий размер кредиторской задолженности должника составляет 386 812 600,80 белорусских рублей, при этом должник имеет активы на общую сумму 415 117 000,00 белорусских рублей. ✍️ Планом санации предусмотрено, среди прочего: - сокращение остатков незавершенного производства; - сохранение собственной сети фирменных магазинов в Республике Беларусь; - развитие франчайзи / оптовиков; - построение сбалансированной сбытовой политики в Республике Беларусь. Что примечательного? Во-первых, план санации ориентирован на внутренний рынок. Не идет речь о наращивании объемов экспорта в условную Россию. Во-вторых, не планируется развитие каких-то принципиально новых направлений (франшизу BELWEST можно купить и сейчас, вроде как, но над позиционированием им определенно важно поработать). В-третьих, исходя из пунктов плана, можем сделать вывод, что основная причина несостоятельности - кривые процессы по планированию производственной загрузки и управлению активами. Неэффективное управление погубило больше компаний, чем все экономические кризисы 🤷🏻‍♀️ План санации рассчитан на 36 месяцев. Какие выводы мы можем сделать сейчас? 1) Возбуждение дела о несостоятельности – ещё не приговор. Санация – законный механизм восстановления бизнеса, если компания ещё способна показать экономический результат. 2) Важную роль играют кредиторы, которые в этом кейсе поддержали восстановительный сценарий, что говорит о доверии к плану санации и о вере в реальность его исполнения. 3) Ну и не стоит забывать, что для крупных и социально значимых компаний (как раз таких как «Белвест») государство заинтересовано не в закрытии, а в сохранении рабочих мест и продолжении деятельности. 🤞 История «Белвест» напоминает бизнесу о том, что финансовые трудности – это еще не повод опускать руки. При наличии грамотной и своевременной юридической стратегии, профессиональном антикризисном управлении и налаженной работе с кредиторами это шанс перезапустить бизнес. И этим шансом, как показывает практика, можно и нужно пользоваться.

Мы бы хотели хайпануть на новости про криптобанки и дать свой классный и подробный комментарий, но для этого есть более подходящие люди (@zikratski_law и @logvinovich_business, например). Ну, а мы можем сказать, что для создания криптобанка нужен инвестор с 20 млн BYN и чистыми как слеза младенца намерениями. Еще мы можем на досуге порассуждать, можно ли вносить криптоактивы в качестве вклада в уставный фонд (если кому-то будет интересно)🐈

#мнение_эксперта Вклад в имущество, не приводящий к увеличению уставного фонда: корпоративный инструмент или все-такие не очень? В 2021 году в Законе Республики Беларусь №2020-XII от 09.12.1992 (Закон) был представлен новый инструмент - вклад в имущество, не приводящий к увеличению уставного фонда, закрепленный в ст. 29-1. Справочно: Вклад может быть внесен участниками в целях финансово-экономической поддержки. Для внесения такого вклада требуется заключение договора между хозяйственным обществом и участником. ⚖️На практике к таким вкладам был ряд вопросов, так что за прошедшие 5 лет особого распространения инструмент не получил. Вопросы эти варьировались от целевого использования таких вкладов до их переквалификации в договоры займа при проведении налоговых проверок. 📑Наша команда совместно с партнерами (оценщиками и бухгалтерами) некоторое время назад наткнулась на разъяснение Департамента по гуманитарной деятельности, в соответствии с которым денежный вклад по ст. 29-1 Закона, внесенный иностранными участниками, является иностранной безвозмездной помощью по смыслу Декрета №3 от 25.05.2020 (Декрета №3). ❗️Данная позиция была подтверждена Управлением делами Президента. Что это значит для бизнеса? 1️⃣Вклады по 29-1 подлежат обязательной регистрации в Департаменте по гуманитарной деятельности Управделами Президента в течение 10 рабочих дней с даты получения денег путем подачи заявления, в котором будет указана сумма и цель, с приложением документов: 🔸план целевого использования, 🔸копия договора,🔸 информация об ожидаемой экономической или социальной эффективности, 🔸копия устава белорусской компании 🔸выписка со счета о поступлении денег. 🧮 Стоимость - 0,5 % от суммы помощи, которая не освобождена от налогов. 📌Оплата производится в белорусских рублях. 2️⃣ Использование внесенных по ст. 29-1 Закона денежных средств возможно только при наличии удостоверение о регистрации иностранной безвозмездной помощи. 3️⃣Не допускается нецелевое использование иностранной безвозмездной помощи. Цели при этом ограничены: если они не названы в Декрете №3, их необходимо дополнительно согласовывать в Межведомственной комиссией по вопросам иностранной безвозмездной помощи. В качестве цели можно указать "оплата общехозяйственных расходов, связанных с содержанием аппарата управления юридического лица, индивидуального предпринимателя и обеспечением их деятельности, согласно перечню, определяемому Управлением делами Президента Республики Беларусь". Печень расходов установлен Приложение к постановлению Управделами Президента №2 от 12.08.2020. Среди них, например, выплата зарплаты, страховых взносов, содержание основных средств, оплата по хозяйственным договорам. 🔍Все это влечет также необходимость особо тщательного составления документов для внесения вклада по ст. 29-1 Закона: начиная от договора о предоставлении заканчивая корпоративными решениями. Они должны одновременно соответствовать и требованиям Закона и требованиям Декрета №3. Какие дополнительные действия влечет признание иностранной безвозмездной помощью? 🔹Деньги можно перечислить только на благотворительный счет, так что хозяйственному обществу требуется предварительно открыть такой счет в банке. 🔹По факту использования иностранной безвозмездной помощи в Департмент по гуманитарной деятельности ежеквартально представляется отчет, в котором указаны цели использования и суммы. 🔹Получатель обязан начать использование иностранной безвозмездной помощи в течение 3 месяцев со дня регистрации. Есть ли ответственность за нарушение порядка? ⚠️ Да. Использование иностранной безвозмездной помощи без регистрации влечет наложение штрафа до 100% полученной помощи и конфискацию самой помощи. 👍Авторы: Полина Сачава, старший юрист, руководитель практики "Налоговое право", Виолетта Людчик, юрист, соруководитель практики "Корпоративное право, M&A"

Если вдруг вы были рады разнообразию корпоративных инструментов в белорусском праве - мы отменяем радость 🙅🏻‍♀️ Наши дорогие и постоянные партнеры-бухгалтера нашли розу среди навоза ценное разъяснение в отношении квалификации вкладов в имущество по ст.29-1. Мы запросили разъяснение у Управделами (с аргументами, почему 29-1 не может приравниваться к иностранной безвозмездной помощи, конечно) и получили подтверждение этой позиции. Что не радует 🚬. Редакция коротко прокомментировала в корпоративный канал, но своих дорогих подписчиков без комментария мы тоже оставить не можем 🎀. Что по сути? По сути, для иностранных инвесторов проще увеличить уставный фонд, нежели вносить вклад по 29-1 и регистрировать иностранную безвозмездную помощь. Ну и помимо регистрации, это влечет сложности в использовании такого вклада. Главная из которых - целевое использование. Да, вклад 29-1 тоже вроде как целевой. Но цели в контексте Закона о хозобществах ограничиваются тем, насколько фантазия участника позволяет обосновать, что это относится к финансово-экономической поддержке общества. В общем, по сути, мы, как всегда, повышаем инвестиционную привлекательность Беларуси 🤡 Что радует: практики привлечения к ответственности не было (вроде как). Было бы интересно поговорить с кем-то, кто имел удовольствие зарегистрировать вклад по 29-1 в департаменте по гуманитарной деятельности, спросить о практических нюансах.🥺