Ethics Eagle

AMA Ethics Eagle 2026! 🦅 Ровно год назад я запустил инициативу Ask Me Anything, в рамках которой уважаемые подписчики могли задать свои вопросы. Инициатива получила хорошую обратную связь, и по итогам я даже записал несколько видео с ответами на вопросы, поэтому предлагаю продолжить славную традицию и запускаю второй сезон Ask Me Anything! Задавайте какие угодно вопросы: про этику, комплаенс, мой путь в профессии и в жизни, оставляйте обратную связь про канал — все, что вам по нраву. Ссылка та же, что и в прошлом году, вопросы собираются анонимно. В каком виде буду отвечать на вопросы, я пока не решил — может, по очереди буду выкладывать пары «вопрос/ответ», а может, запишу аж целый подкаст.

FCPA живет: дело компании Scoular #ABAC #investigations Минюст США (DOJ) продолжает применять FCPA для борьбы с картелями, о чем регулятор объявил в 2025 году и что мы уже видели на практике в деле компании Comcel. Дело Scoular исключением не стало, так как в пресс-релизе Минюста США (DOJ) подчеркивается, что часть выплат могла идти людям, связанным с наркокартелями — правда, компания об этом не знала. Суть кейса: компания Scoular за шесть лет выплатила около $400 000 долларов в виде взяток мексиканским таможенникам и инспекторам. Платежи маскировались под «сборы за повторную инспекцию» и проводились через таможенных брокеров, чтобы провозить не соответствующую требованиям кукурузу с содержанием всяких примесей. Вообще средний размер взятки составлял около $2 000 за одну партию товара, так что с помощью нехитрой математики выясняем, что с нарушениями было ввезено около 200 партий. 💵 Итогом стало, как это часто бывает, заключение соглашения об отложенном судебном преследовании (DPA), в рамках которого Scoular будет развивать свою комплаенс-программу, а также выплатит $9,7 млн штрафа и $414 тыс. долларов незаконно полученных доходов. Но нас-то больше интересуют детали! Их я по кускам нашел в разных источниках. 🚩 Внутреннее расследование, проведенное еще до вмешательства DOJ, выявило переписку в WhatsApp (принадлежит Meta, признанной в РФ экстремистской организацией и запрещенной), которая доказала, что руководство компании знало о схеме и одобряло ее. Очередное напоминание о том, насколько важны мессенджеры в цифровую эпоху и как использование личных устройств для деловой коммуникации затрудняет некоторые комплаенс-расследования. 🚩 Провал due diligence. Выплаты шли через лицензированных таможенных брокеров, которые и заносили деньги куда надо. В отношениях с поставщиками, взаимодействующими с государственными органами, не всегда достаточно базовой проверки по открытым источникам и государственным реестрам. Порой стоит копнуть глубже, оценить специфику региона и характер отношений с партнером, а иногда не лишним будет обратиться к сторонним организациям для помощи в проверке. 🚩 Комплаенс-мониторинг мог бы обнаружить схему раньше. В этом деле взятки могли пройти мимо проверяющих, потому что со стороны «плата за повторную проверку» выглядит более-менее правдоподобно. Но если смотреть на ситуацию комплексно, то эти повторяющиеся платежи: (а) были подозрительно одинаковыми по сумме вне зависимости от объема и стоимости товара и (б) не подтверждались с точки зрения proof of service. 🔔 В заключение отмечу еще один интересный момент. DOJ учел сотрудничество компании, но не учел добровольное раскрытие (self-disclosure), потому что Scoular с ним тормознула и не попала в установленный для раскрытия срок. А ведь могли бы сэкономить немало денег…

Почему за конфликтом интересов иногда следует game over #comPLAYance Недавно наткнулся на любопытную историю из игровой индустрии. Думаю, даже люди, далекие от нее, слышали про MMORPG World of Warcraft («WoW») — в ней есть куча различных механик, классов и подземелий. А в подземельях сидят боссы, пройти которых иногда очень сложно. Стримерша с компанией своих друзей безуспешно пыталась пройти одно из подземелий с боссом, когда вдруг босс мгновенно погиб от неизвестного заклинания. Многим игрокам это не понравилось, и они пожаловались на произошедшее, думая, что в игре произошел сбой. Но, так как люди в интернете любят разгадывать загадки, игроки пошли дальше, и вскрылось следующее. 🗒 Гейммастер («ГМ») — это официальный сотрудник компании-разработчика, который должен помогать игрокам разбираться с багами, следить за серверами и соблюдением правил игры. В том подземелье ГМ под ником Daijosai применил способность AREA DEATH, предназначенную для тестирования и отладки игры, которая моментально убила босса. Как выяснилось, гейммастер был знаком со стримершей, поздравлял ее с днем рождения, и вообще она была объектом его воздыхания. То есть гейммастер нарушил правила игры ради своих личных целей. В этой ситуации можно задаться вопросом: а в чем проблема? Человек не украл деньги, не слил конфиденциальную информацию, не мошенничал. Но дело в том, что работа гейммастера — обеспечивать соблюдение правил игры. Типа местного комплаенс-офицера. В тот момент, когда он начинает помогать одной конкретной группе игроков, он перестает быть нейтральным и ставит игроков в неравное положение: если у тебя есть друг с такими полномочиями, ты пройдешь босса за пять минут, если нет — за двадцать часов. В итоге получилось читерство, а оно наказуемо. И в теории здесь могли быть даже вполне осязаемые финансовые последствия, так как с убитых боссов выпадают предметы, которые могут быть проданы и конвертированы в реальные деньги. 💭 Компании, к сожалению, часто сталкиваются с аналогичными ситуациями, особенно в закупочных процессах (мол, помогу компании своего товарища, они хорошие, всем будет выгодно). Или другой вариант — сотрудник что-то нарушил, а руководитель его защищает, потому что «это топ-перформер» и «он отличный человек». Предвзятость и неравное отношение к людям приводят к реализации конфликта интересов и к последствиям, порой очень серьезным. К счастью, как и в корпоративной жизни, за нарушение вскоре наступила ответственность. Компания-разработчик WoW отреагировала достаточно оперативно. Выяснилось, что после внутреннего расследования гейммастера уволили, а результаты прохождения подземелья игроками (в том числе той стримершей) были аннулированы. Поделом. Как отметил один из пользователей Reddit, «Pretty lame way to lose your job tbh».

Почему горячая линия может работать неэффективно #investigations Как известно, концепция «горячей линии» за десятилетия своего существования в комплаенсе помогла предотвратить и раскрыть множество нарушений в компаниях различных отраслей. Но бывают ситуации, когда вроде бы горячая линия есть, сайт (почта, телефон) доступен, а обращений нет. С чем это может быть связано? Причина № 1. Страх. Мы все знаем большое количество кейсов, когда информатор триумфально получал миллионы долларов за свое сообщение о нарушении, награды ACFE, а иногда и то, и другое (как в случае с Динешем Такуром). А еще мы наверняка слышали про ситуации, когда человека, пытающегося сообщить о нарушении, просто убирали. И хорошо, если только с работы. Комплаенс, конечно, старается противостоять такому, провозглашая принцип non-retaliation, но люди все равно боятся за свою работу, жизнь, здоровье — и это нормально. Наша задача — обезопасить информаторов (что не всегда просто, когда о нарушении знают три с половиной человека). Базовый минимум — обеспечивать высочайший уровень конфиденциальности, чтобы даже HR не знали, кто сообщил о нарушении. При необходимости порой имеет смысл даже встретиться в нейтральном месте вне офиса для обсуждения проблемы — лишь бы человек чувствовал себя комфортно. И вот когда вы выстроите все эти линии и меры защиты, начинается задача посложнее — убедить людей в том, что они действительно работают. Это большая работа над корпоративной культурой и повышением доверия к комплаенсу. Причина № 2. Удобство горячей линии. Я хочу сообщить о нарушении. Захожу на сайт, который я нашел в анналах официального сайта где-то на стопятидесятой странице. «Выберите тип сообщения, укажите почту, телефон, ФИО, регион… А, Россия? Сорян, горячая линия через сайт не работает, позвоните по телефону». На другом конце провода спустя десять минут прослушивания «Лунной сонаты» вместо гудков откликается бот, который наконец-то готов записать мое обращение, но к этому моменту мне уже плевать на нарушение — я просто хочу перестать тратить свое время. Гиперболизирую, конечно, но с этим бывают проблемы. Горячая линия должна быть максимально доступной, чтобы в ее использовании разобрался даже ребенок. Пусть будут QR-коды, ярлыки на рабочем столе, закрытые почтовые ящики в уборных (это реальный механизм, если что), — главное, чтобы людям было удобно. Причина № 3. Никто не видит толка от горячей линии. Человек сообщил о нарушении один раз, второй, третий — в ответ тишина. Он разочаровывается в горячей линии, в комплаенсе и в этике. Почему? Потому что никому не нравится игнор. Я не призываю держать информаторов в курсе каждого чиха в ходе расследования, но хоть какой-то диалог должен существовать. Человек, сообщающий о проблеме, как минимум заслуживает ответа, что его сообщение получили, по нему проводится проверка, а иногда — даже информации о том, что какие-либо факты подтвердились. 😐 И в заключение отмечу еще одну причину, которую даже я часто упускал из виду, хотя она достаточно сильно влияет на работу… «Стучать нехорошо». Как работать с таким майндсетом — тема для отдельного обсуждения.

Сказ о том, как Ари Спирос ходил получать бонус #comPLAYance В очередной раз пересматривая сериал «Миллиарды», я наткнулся на эпизод, который ранее каким-то образом пропустил. В 11-й серии 3-го сезона руководитель отдела комплаенс хедж-фонда Axe Capital Ари Спирос (гениальный в своей кринжовости персонаж, как я и говорил ранее) идет обсуждать выплату бонуса. Владелец Axe Capital парирует: «Отдел комплаенс не получает премию по результатам работы». В свою очередь, Спирос подмечает, что комплаенс спас компанию, ведь до его прихода в компании были аресты и штрафы. Спойлер: любителя бонусов чуть не выгнали из компании во второй раз. Так должен ли отдел комплаенс получать бонусы за достижение результатов работы? Я сам из комплаенса, поэтому оцениваю все субъективно — но да, было бы желательно. 📈 Комплаенс все же вносит весомый вклад в деятельность предприятия, поэтому, думаю, разумно привязывать небольшую часть бонуса сотрудников отдела (скажем, 10–20%) к общим показателям деятельности компании. В компаниях, в которых я работал, большую часть бизнес-инициатив рассматривает в том числе отдел комплаенс, и, хотя сам комплаенс не генерирует продажи или маркетинговые стратегии, он помогает достигать бизнес-целей законным и этичным способом. Несмотря на это, большая часть KPI должна быть специфична для подразделения, а сами KPI должны зависеть от стратегических целей, которые стоят перед отделом. ❓ К примеру, если организация страдает от постоянных расследований, то могут быть KPI вроде «не более X дней от обнаружения до закрытия кейса» («MTTR») или «не более X кейсов в год, требующих эскалации в глобальную команду расследований или раскрытия регуляторам». Если много работы с поставщиками, то подойдут показатели вроде «в среднем не более X дней на проведение одного due diligence» или «не более 10% высокорисковых контрагентов». Можно отслеживать количество тренингов или их слушателей, количество обращений на горячую линию и т. д. — хоть среднее количество страниц в комплаенс-политиках. Варианты KPI можно перечислять очень долго. Главное, чтобы они были разумными, достижимыми и не стимулировали нарушения уже со стороны самого отдела комплаенс (в случае с тем же MTTR есть вероятность поверхностного изучения обстоятельств дела в попытках поскорее закрыть его и «попасть» в KPI). Поэтому в общем комплаенс заслуживает бонус, а вот к Ари Спиросу есть вопросики.

Исследование паттернов коррупции в фармацевтическом секторе #ABAC #healthcare Обнаружил очень интересную для меня как для сотрудника фармкомпании статью, опубликованную в Journal of Law, Medicine & Ethics в этом году. Авторы (Koehler, Khan и Bowra) проанализировали отчеты ОЭСР начиная с 1999 года, чтобы выявить паттерны коррупции в фармацевтике и здравоохранении. В исследовании очень много общих данных, таких как, например, средний размер денежных санкций (около $79 млн) или средняя продолжительность коррупционной схемы (примерно 4,8 года). Но на них останавливаться подробно не стану. А вот что я рассмотрю подробнее, так это примеры популярных коррупционных схем в фарме. В статье есть примеры реальных кейсов, я же объясню схемы своими словами. 🚩 Взятки, замаскированные под спонсорство, организацию логистики и подарки Золотой антистандарт индустрии. Оплачиваешь врачу проживание в классном отеле с семьей, даришь ему Rolex или, на худой конец, Tag Heuer, а потом очень довольный врач начинает назначать препараты твоей компании — даже если это фуфломицин. 🚩 Фальсифицированные клинические исследования В статье речь идет об исследованиях, не обязательных для государственной регистрации лекарственного препарата. Берутся нужные врачи, на коленке создается какой-то опросник, который гордо называют «пострегистрационным исследованием», а за его заполнение компания или привлеченное третье лицо выплачивает большую сумму денег. 🚩 Скидки и иная выгода для дистрибьюторов История про финансирование дистрибьютора, который выступает посредником в передаче взятки. Компания выплачивает огромный бонус, расчет которого ничем не подкреплен с точки зрения экономики, а затем эти деньги расходуются посредником на дачу взятки. 🚩 Консультационные услуги и работа с лидерами мнений От словосочетания «консультационные услуги» у любого комплаенс-офицера, я думаю, начинает дергаться глаз. Компания, желая повлиять на профессиональное суждение врача, заключает с ним договор. В России, если что, фармкомпании не могут привлекать действующих врачей в качестве консультантов, но суть одна — просто используется другая форма договора. По договору врач (он же «лидер мнений») должен сделать что-то, скажем, прочитать лекцию о заболевании или препарате в обмен на гонорар. И получает кучу денег. Нормальные компании рассчитывают FMV (справедливую рыночную стоимость) как раз для того, чтобы врач получил адекватную сумму, а не мешок золота. Но, очевидно, FMV не считают те компании, которые хотят дать взятку, потому что у них прямо противоположная задача. 🚩 Взятки государственным должностным лицам Тут фарма не сильно отличается от других отраслей, отличаются скорее цели: нужно ускорить регистрацию препарата, договориться о его закупке и прочее. В той же категории можно было бы указать откаты по программе ООН Oil-for-Food, но их выделили отдельно. Я раньше не слышал об этой схеме, но в статье сказано, что компании подкупали иракских чиновников, а потом еще и возмещали свои расходы через эскроу-счет ООН. 🚩 Благотворительность и филантропия Тоже достаточно простая схема. На бумаге жертвуем деньги госпиталю либо какому-нибудь фонду под предлогом помощи пациентам, а потом главврач сидит в новеньком кресле или наслаждается поездками на Майбахе. Пациенты, естественно, не получают ни копейки, зато врачи в госпитале почему-то начинают как один назначать препараты компании. Еще в статье упоминались компании-однодневки и фальсификация счетов, но это не столько самостоятельные схемы, сколько инструменты для реализации приведенных выше паттернов. В общем, статья хорошая — даже я со своим опытом в фарме узнал что-то новое. А в конце авторы напоминают о фармацевтическом комплаенсе: «Усиление политик, связанных с конфликтами интересов, обязательным раскрытием платежей в адрес специалистов сферы здравоохранения, и пристальное наблюдение за трендами назначений (ЛП) могут предотвратить негативное влияние»

Сьюзан Лиото «Сила этики. Искусство делать правильный выбор в нашем сложном мире» #books «Если мы не будем учитывать реальность, делая выбор, границы этики будут в дальнейшем только размываться» Когда-то комплаенс был функцией, стремящейся обеспечить соответствие требованиям применимого законодательства. Сейчас комплаенс шагнул далеко вперёд, так как мы вынуждены постоянно сталкиваться с «серыми зонами», а последствия принятых нами решений порой сложно предсказать. И книга «Сила этики» пытается предоставить нам руководство по этичному принятию решений. Бэкграунд Сьюзан Лиото, автора сегодняшней книги, мне очень понятен. Как и я, она юрист по образованию и специалист по этике по призванию, так как с 2014 года преподаёт этику в Стэнфордском университете. В книге она описывает различные ситуации (многие из них весьма трагичны), в которых ярко прослеживаются этические дилеммы. Причём про некоторые кейсы даже я не слышал: если проблемные ситуации Boeing и Airbnb мне знакомы, а про ксенотрансплантацию органов и тканей я когда-то читал весьма занятную монографию, то вот о пистолете Liberator, напечатанном на 3D-принтере, я услышал впервые. Естественно, содержание книги не ограничивается сухим пересказом кейсов, иначе книга получила бы от меня оценку «сомнительно, но окЭй». Автор разбирает то, что влияло на принятие решений теми или иными людьми, сквозь призму теории этики — к примеру, «движущие силы заражения», которые влияют на распространение подходов к решению проблем. Отдельного упоминания достоин подход Лиото к «этике на лету» — искусству принятия высокоточных этических решений, который основан на «правиле 2 × 4»: выбираете два важнейших личных принципа, два важнейших последствия, два самых важных фактора, влияющих на ситуацию, а также две альтернативы поступку. Признаюсь, когда я впервые прочитал эту книгу, я не так часто применял этот подход, но, перечитав её сейчас, с интересом оцениваю различные ситуации через призму упомянутого подхода. Не стоит ожидать, конечно, что книга в одночасье сделает из вас гуру этики, но принципы и правила, изложенные в ней, могут помочь в процессе принятия решений. А если вам не приходится принимать решения с позиции этики, то это в любом случае хорошая книга, которую можно спокойно найти и в электронном, и в бумажном виде. Была бы плохой — я бы не поставил ее в свой топ книг для комплаенс-профессионалов. Кстати, могу заверить тех, кому важны тактильные ощущения от издания — с этим всё хорошо: твёрдый переплёт, нормальный шрифт, и её даже не хочется убирать на антресоль (как я поступаю с половиной книг, скачивая их на свой Kindle).

Про давность привлечения к ответственности по FCPA #ABAC Правильный ответ в интерактивчике — 8 лет. Сейчас разберёмся, почему так, ибо сроки давности по FCPA это достаточно непростой вопрос даже для тех, кто давно работает в комплаенсе. Первое, что нужно вспомнить. FCPA делится на две части: 💎 Противодействие коррупции ✉️ Требования к точности и достоверности деловых записей. Для первой части срок давности по уголовным делам составляет 5 лет с момента совершения последнего действия, необходимого для дачи взятки, для второй — 6 лет с момента нарушения. В гражданских делах действует срок давности в 5 лет, при этом в двух случаях он может быть увеличен до 10 лет: ➡️ Если предметом иска является изъятие коррупционных доходов; ➡️ Если иск подаётся в связи с умышленной фальсификацией деловых записей и отчётности. Думаете, мы на этом закончили? Как бы не так. Обратимся к 18 U.S. Code § 3292. По решению суда течение срока давности в уголовном деле может быть приостановлено на срок до 3 лет, если: (a) заявителем являются Соединённые Штаты Америки, и (b) заявление подаётся для целей получения и исследования доказательств в иностранной юрисдикции. То есть срок давности зависит от характера судебной тяжбы, предполагаемого нарушения и юрисдикции. Вот и получается, что по уголовным делам о коррупции предельный срок давности составляет 8 лет (общий срок — 5 лет + до 3 лет на исследование зарубежных доказательств). А так давно сенаторы от Демократической партии США в пику президенту Трампу внесли законопроект FCPA Reinforcement Act, который увеличивает срок давности по антикоррупционному разделу с 5 до 10 лет. Пока законопроект не принят, но инициатива интересная.

Минутка интерактива: сколько лет составляет предельный срок давности привлечения к уголовной ответственности за нарушение антикоррупционных норм FCPA?

Schilit, Perler, Engelhart. Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Reports #books «Когда фокусник хочет материализовать кролика из воздуха, он может взмахнуть палочкой или сказать “абракадабра”. У топ-менеджеров корпораций свои методы создания чего-то из ничего, когда дело касается бухгалтерской отчётности» Давненько не писал обзоры на книги, тем более посвящённые расследованиям. Что такое «шенэниган»? Это никак не связано с «шаринганом» из «Наруто», как я сначала подумал. Этим словом ёмко описывают чьё-либо бесчестное поведение. В контексте данной книги «шенэниган» — это совокупность действий менеджмента компании, направленных на введение инвесторов в заблуждение. Всего авторы выделяют четыре большие группы: 🚫 Манипуляции с прибылью (когда доходы от сделки признаются слишком рано) Например, мы должны поставить станок через полгода по постоплате, станка ещё нет, денег тоже нет, а прибыль мы уже записали — контракт-то есть! 🚫 Манипуляции с денежным потоком Пример из книги — компания Delphi Corporation заключила сделку со своим банком, продав ему запасы драгоценностей за 200 млн долларов с обязательством выкупить их через несколько недель. Фактически это заём, но компания отразила транзакцию как продажу, раздув соответствующий показатель. 🚫 Манипулирование ключевыми показателями Valeant Pharmaceuticals призывала своих инвесторов ориентироваться не на чистую прибыль по GAAP (американскому стандарту бухучёта), а на денежную прибыль. Ещё бы, ведь чистой прибыли не было — был убыток… 🚫 Махинации при слияниях и поглощениях (M&A) Куча разных схем, в своей базе имеющих один принцип: скрыть проблемы компании за счёт многочисленных поглощений. Первопричины нарушений классические — это и конфликты интересов, и назначение звёзд в советы директоров «красоты ради», и токсичная культура в стиле «делаем бабки, остальное не имеет значения». Хоть книга мне и понравилась, практической пользы от неё в моей работе не очень много. Аудитом отчётности в основном занимаются другие смежные подразделения, вроде внутреннего аудита или SOX Compliance, а я же в основном стараюсь быть рядом с бизнесом при принятии им решений. Но это не умаляет достоинств книги: ➕ Каждый из четырёх видов нарушений делится на подвиды, и к каждому приведён пример из реальной практики. В том числе такие легендарные кейсы, как Enron, WorldCom и Lehman Brothers; ➕ Авторы юморят, выделяют цветом небольшие советы, и вообще видно, что книгу постарались сделать лайтовой настолько, насколько это возможно; ➕ Прикольный раздел про Forensic Mindset. Последняя глава книги даёт наставления о том, как искать нарушения. В частности, авторы рекомендуют использовать профессиональный скептицизм и постоянно задавать два вопроса: «Почему?» и «Почему именно сейчас?». 🤫 Небольшой инсайт от одного моего знакомого комплаенс-инвестигатора. Он говорил: «Если что-то в документах или транзакции выглядит ну слишком уж хорошо — проверяй повнимательнее». Резюмирую: Если вы из комплаенса — можете почитать для развития профессионального кругозора; Если вы аудитор, то вы вряд ли найдёте что-то новое для себя, но зато получите набор кейсов на все случаи жизни. У меня электронная версия книги, но я обнаружил, что она продаётся на Ozon. И даже стоит вменяемых денег, что редкость для зарубежных книг в нашей сфере.

Почему мы занимаемся оверкомплаенсом #thoughts Случайно наткнулся на такой вот комментарий, причём на сайте, никак с комплаенсом не связанном. Как видите, пользователь сетует на гиперинтерпретацию регулирования, когда комплаенс, по его мнению, требует нестандартного мышления и поиска неочевидных решений. Прежде всего, я полностью согласен с тем, что в комплаенсе очень важно мыслить нестандартно, причём как в хорошем смысле (для создания регулирования), так и в плохом (для выявления нарушений). Но это тема для отдельного поста. Что такое оверкомплаенс? Это соответствие требованиям в большей степени, чем от вас буквально ожидает правило поведения. По сути своей, это консервативное толкование нормы, и в той или иной степени оно встречается у всех. Но чаще про оверкомплаенс в негативном ключе говорят тогда, когда он оказывается серийным. 🚨 Бывает, что отдел комплаенс запрещает ту или иную активность из-за недостатка у себя навыков для поиска решения либо из-за нежелания глубоко погружаться в ситуацию. Это очень комфортная для комплаенс-офицера позиция, потому что можно всё спихнуть на закон или процедуры компании, а за бан активностей, как правило, комплаенс увольняют не так активно, как за претворившиеся в жизнь риски. Ну, так думают некоторые. На деле же слишком консервативного комплаенс-офицера достаточно быстро могут попросить покинуть компанию, ибо бизнес от такой позиции страдает, а без бизнеса нет и комплаенса. ❄️ Есть ещё и второй вариант — бизнес сам впадёт в «период охлаждения» и перестанет генерировать новые идеи со словами: «Да всё равно комплаенс запретит, смысл стараться». Про это явление, кстати, очень классно написано в работе Jonathan W. Penney, Understanding Chilling Effects. Задача комплаенса — это в том числе, выражаясь языком LinkedIn-кринжа, «to maximize shareholder value», только у нас и у бизнеса инструменты для этого разные. 🕯 Но случается, что оверкомплаенс становится следствием неоднозначного и противоречивого регулирования. Приведу пример из фармы — фармкомпании вполне официально могут платить врачам за их научную и педагогическую деятельность, это разрешено ст. 67.1 ФЗ «Об обращении лекарственных средств». И бывают более чем понятные активности, которые поддерживает большинство фармкомпаний на рынке. Но иногда креативные коллеги могут прийти с идеей, после которой ты сидишь часами и гадаешь: «Стрём или норм». И порой после поиска практики применения норм закона, анализа деятельности конкурентов и мозгового штурма с лучшими ИИ всё равно не приходишь к однозначному выводу. Даже я со своим высоким по меркам профессии риск-аппетитом в такой ситуации склонен занять консервативную позицию. Потому что на одной чаше весов оказывается небольшой профит с точки зрения продвижения продукта, а на другой — потенциальный FCPA-кейс, пусть и с небольшим шансом реализации. И если я не могу в полной мере доказать себе «чистоту» этой активности — а я заинтересованное лицо, которое (условно) может получать бонус в том числе от общего перформанса корпорации, — то я сотруднику регулятора ничего тем более не докажу. ✏️ В общем, оверкомплаенс можно сравнить с солью в пище — щепотка соли может раскрыть вкус блюда, но если добавлять в каждое блюдо по сотне грамм, то повар рано или поздно получит с вертушки в щи. И я не про суп.

«Благотворительность» в Уганде #thoughts Начинаем лето с истории из жаркой Уганды. В 2021 году там проходили выборы, в которых участвовала Эвелин Аните. За год до выборов она сделала доброе дело: передала в свой округ аж целую машину скорой помощи со своей фоткой на борту, нехватка которых была острой проблемой в регионе. Но выборы Аните проиграла, после чего… забрала карету скорой помощи обратно. Естественно, сразу разгорелся скандал, который горе-меценат весьма активно комментировала в социальных сетях. В частности, она заявила, что «не собирается извиняться» и вообще «что посеешь, то и пожнёшь». При этом политик не особо скрывала, что пожертвовала машину для того, чтобы за неё проголосовали. Об этой истории я узнал совершенно случайно и сразу задался фундаментальным с точки зрения этики и комплаенса вопросом: была ли это вообще помощь? Если ресурс предоставляется обществу только при условии получения встречной выгоды, а в отсутствие нужного результата возвращается обратно, то речь идёт уже не о социальной ответственности и не о благотворительности. Это инвестиция в своё продвижение, подкуп или что-то еще — но не добрый поступок. Именно поэтому в политиках по благотворительности ответственных компаний встречаются нормы в стиле «следует передавать ценности безвозмездно, не ожидая какое-либо встречное исполнение». Любая выгода должна быть побочной по отношению к социальной ответственности. Преследовать иные цели, прикрываясь благотворительностью — плохо. А вдвойне плохо, когда такие политические игры косвенно бьют по здоровью населения. Я с трудом представляю, например, чтобы фармкомпания безвозмездно передала лекарства в госпиталь, а потом забрала их обратно со словами: «Ну мы в соцсетях не хайпанули». А героиня поста, кстати, по сей день чувствует себя весьма неплохо, так как на прошлой неделе ее назначили старшим советником президента Уганды. Такие дела.

Законопроект о регулировании медицинских и фармацевтических научных мероприятий #healthcare #laws В Госдуму внесён законопроект № 1238813-8 О внесении изменений в Федеральный закон "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации Разбираем: 💭 Законопроект дополняет главу 9 ст. 79(3), которая вводит определение «медицинского или фармацевтического научного мероприятия» и обязывает согласовывать дату и порядок проведения с Росздравнадзором. Порядок согласования при этом будет устанавливаться Правительством РФ. Этот же порядок может предусматривать требования к порядку и месту проведения мероприятий, участникам, а также порядок согласования проведения мероприятия с главными внештатными специалистами уполномоченного ФОИВа. Обратимся к пояснительной записке: Имеют место случаи, когда коммерческие структуры, зачастую с иностранным участием, под видом лжеконгрессов и псевдосъездов осуществляют медицинские манипуляции, приводящие не только к обману потребителей, но и к осложнениям состояния здоровья или смерти участников. К примеру, в мае 2025 года в Москве было проведено два подобных мероприятия: Международный конгресс для косметологов (IECTC 2025) и Международный конгресс для пластических и реконструктивных хирургов (ICTPS 2025), по результатам проверки которых Росздравнадзором было выявлено множество нарушений законодательства в сфере лицензирования медицинской деятельности и оказания медицинских услуг. Материалы проверок были переданы в Прокуратуру ЦАО г. Москвы, которая направила заявления в суд для привлечения организаторов к ответственности (дела № А40-178426/2025 и № А40-178441/2025). По итогам рассмотрения все организаторы, спонсоры и выгодоприобретатели этих семинаров избежали административной ответственности в связи с пробелами в законодательстве Российской Федерации. (В обоих случаях не нашли состав в действиях спонсора, потому что лицензионные требования нарушила другая организация в рамках спонсируемого мероприятия, так что «избежали ответственности в связи с пробелами» — это достаточно громкое заявление). 💭 Какие риски закрываются согласованием мероприятий? Может, вместо смены механизма с уведомительного на разрешительный лучше расширить полномочия Росздравнадзора и сходить на «живой» мониторинг мероприятий? Информации о мероприятиях у ФОИВа предостаточно. Почему-то я встречал ситуации, когда фармкомпании совершали нарушения, раздавали рецептурные препараты врачам и делали что угодно, но это волновало только конкурентов, а не регулятора. Введение порядка согласования проведения таких мероприятий позволит создать более эффективный механизм их проведения (1), учитывающий устанавливаемый запрет на проведение рекламных акций под видом научных мероприятий (2). «Эффективность» и «согласование» в одном предложении… Весело. И давно ли реклама в рамках научных мероприятий у нас запрещена? Ч. 5 ст. 24 ФЗ «О рекламе» вышла из чата. И тут законопроект предлагает дополнить указанную статью ч. 5(1), в которой есть шикарная диспозиция: «(запрещается)… использовать указанные мероприятия в целях распространения недобросовестной и недостоверной рекламы» Эх, а я-то думал, что везде нельзя, а на конференциях можно 🥺 💭 Ну и вишенка на торте — ч. 4 ст. 79(3): Организаторы и участники (их представители, иные физические и юридические лица, осуществляющие свою деятельность от имени этих организаций) не вправе: (1) вручать подарки… Не испытываете дежавю? Я вот испытываю, и даже скажу из-за чего: ст. 74 ФЗ-323 и ст. 67.1 ФЗ-61. Зачем заниматься реальным контролем за мероприятиями и отношениями фармкомпаний с врачами, если можно просто в третий раз написать, что врачам нельзя дарить подарки и оплачивать развлечения — рынок ведь определённо перестанет это делать. ❌ Единственная нормальная инициатива — разработка поправок в КоАП, которыми наконец установят ответственность за нарушения указанных выше норм. И то если её будут применять. В текущем же виде это очень странный законопроект.

Получение CSOE #thoughts Хочется начать рассказ с того, как долго я к этому шёл, как бессонными ночами готовился к сертификации, а затем накрыл поляну в честь сдачи... Но все было не так. Получить Certified Sarbanes-Oxley Expert (CSOE) было во многом спонтанным решением — когда-то я узнал о Законе Сарбейнза-Оксли aka SOX, а затем начал работать в организации, где существовало подразделение SOX Compliance. Видимо, я просто приревновал — в смысле, кто-то ещё называется комплаенсом?! — и поэтому пошёл изучать историю и требования SOX. Об этом я расскажу чуть позже. Возвращаясь к самой сертификации, отмечу, что для подготовки к ней направляют более тысячи слайдов, которые затрагивают разные темы: от раскрытий типа 10-Q / 10-F и принципов независимости аудита (привет, Arthur Andersen) до концепции управления рисками COSO ERM. Многое я уже знал благодаря опыту работы, но и новой информации было достаточно, тем более что я хотел поскорее приступить к сдаче сертификации и учил по паре сотен слайдов в день — благо, что они не очень большие. Для получения CSOE нужно сдать онлайн-экзамен с 35 вопросами, с чем я успешно справился, набрав 30 правильных ответов. И вот теперь я могу с чистой совестью отметить уже третью свою зарубежную сертификацию и запустить наконец Forza Horizon 6 😎

Краткий обзор нового отчёта ACFE Occupational Fraud 2026 #fraud #investigations По сути, это большое исследование того, какой облик носит корпоративное мошенничество и почему оно никуда не исчезло, несмотря на все технологии, способствующие его выявлению. Авторы проанализировали более двух тысяч реальных кейсов из 143 стран, расследованных в 2024–2025 годах. Что мы имеем из базовых показателей: 🚩 Всё так же компании теряют около 5% выручки в год. 🚩 В среднем мошенничество до обнаружения живёт около года. 🚩 Совокупный зафиксированный ущерб по выборке отчёта — более 3,4 млрд долларов (естественно, это только то, что смогли расследовать и доказать). 🚩 90% кейсов — это банальные схемы вроде присвоения активов; намного реже встречаются махинации с финансовой отчётностью, но ущерб от них выше. Почти в половине случаев коррупция идёт рука об руку с другими видами нарушений. 🚩 Схемы сокрытия нарушений в основном включают в себя «работу» с документами, когда они подделываются, изменяются либо вообще уничтожаются. 🔍 В основном нарушения выявляются путём получения сообщений от сотрудников, так что горячая линия — наше всё. График использования каналов связи показывает, что к 2026 году люди чаще стали использовать онлайн-каналы для сообщений, хотя ещё 10 лет назад о нарушениях чаще сообщали по телефону. Жертвами становятся в основном частные компании, реже всего — НКО. Это объяснимо: в НКО, как правило, денег кот наплакал, плюс повышенный контроль за расходами. А частные компании, в отличие от публичных и государственных, не так зарегулированы. ➕ Из интересного ещё отмечу исследование того, какие схемы в каких отраслях чаще используются. Я, например, работаю в healthcare, где, согласно отчёту, чаще встречаются биллинг и коррупция (хотя нарушения в области биллинга — это преимущественно американская история). 📈 Также в отчёте разбирали портреты нарушителей. Мошенничество, совершённое собственниками бизнеса или топ-менеджментом, приносит ущерб в разы больший, чем действия рядовых работников. То же самое касается сговоров: если в схеме участвуют трое и более человек, потери почти в шесть раз выше, чем при действиях мошенника-одиночки. Кстати, реже всего нарушения допускают сотрудники отделов Legal, HR и, что стало для меня откровением, маркетинга. И около 70% сотрудников после нарушений увольняют. Что ещё могу сказать? Причины мошенничества не меняются из года в год, треугольник Дональда Кресси никто не отменял. На странице 104 отчёта есть классный Fraud Prevention Checklist — забрал себе, почитал, оценил текущие процессы, сижу и радуюсь хорошим результатам. Описать всё содержание отчёта не представляется возможным в рамках одного поста в Telegram, так что всем коллегам из комплаенса, аудита и служб безопасности рекомендую потратить своё время и почитать — оно того стоит.

ИИ и неверные выводы в комплаенсе #compliance_memes #thoughts В 2026 году мир переживает бум ИИ-технологий. Хорошо это или плохо — сложно сказать, потому что есть разные мнения на этот счёт, но могу лишь отметить, что я очень активно использую ИИ-решения, в том числе и в работе. Однако главный принцип остаётся неизменным: используя искусственный интеллект, нельзя отключать свой естественный. Однажды я проводил аудит транзакций определённой категории. Мне нужно было сверять кучу файлов друг с другом, и один сэмпл из выборки я поручил проверять корпоративному ИИ. Одной из точек контроля было наличие суммы платежа в ордере на закупку, он же PO. В итоге получился следующий диалог: 👨‍🦲 Посмотри, пожалуйста, совпадают ли суммы в PO, в договоре и в платёжном поручении. 🤖 Да, всё отлично, суммы полностью совпадают! Рабочий день близился к завершению, и я бы, вероятно, ушел чиллить, но перед этим решил вручную перепроверить выводы ИИ. И я обнаружил, что в выгруженном из системы PO вообще нет суммы транзакции. 👨‍🦲 А тебя не смущает то, что в PO не указана сумма? Как она с чем-то совпадать может? 🤖 Ты абсолютно прав, суммы не совпадают! Я не буду оправдываться — я ошибся. Несмотря на то, что ИИ регулярно накидывает на вентилятор, я стараюсь относиться к таким ошибкам с пониманием. Тем более, что недавно я попросил ИИ переделать мем с Мегамозгом «and still no bitches?» в корпоративно-цензурную версию, и с этой задачей алгоритм справился блестяще, предложив вариант «and still under investigation?». За это я готов простить цифрового помощника.

Как SEC «прогрела» информатора #investigations Читаю я на днях WSJ и натыкаюсь на интересную статью: бывший топ-менеджер Deutsche Bank сообщила о нарушении в SEC и получила дырку от бублика, то бишь $0. Мягко говоря, я удивился, ведь по закону Додда-Франка добросовестный информатор может получить от 10 до 30% от суммы взысканного штрафа. И так как статья на WSJ была закрыта paywall’ом, я пошёл изучать ситуацию сам. 🌐 В общем, информатора зовут Дезире Фикслер, она работала в одной «дочке» Deutsche Bank в качестве Chief Sustainability Officer. В какой-то момент она обнаружила, что компания обманывает своих инвесторов, заявляя, что принципы ESG используются при принятии всех деловых решений, а это было не так. ⚠️ Обман ей оказался не по нраву, и она обратилась с сообщением в WSJ — деталь, имеющая самое важное значение в этой истории. Спустя несколько дней после выхода статьи она написала ещё и в SEC, с которой затем крайне активно сотрудничала. В итоге ту самую «дочку» банка оштрафовали на $19 млн, и по самым скромным подсчётам Фикслер должна была получить около $2 млн, но SEC отказала в выплате. По информации из СМИ, SEC заявила, что Фикслер сначала обратилась в СМИ и лишь потом — в Комиссию, в связи с чем она не имеет права на вознаграждение, так как Комиссия узнала о произошедшем из материалов WSJ. Напомню, что по закону для получения вознаграждения информация должна быть «новой», то есть ранее не известной SEC. 🎙 И пока разгорается судебное дело — да, информатор будет пытаться отсудить награду у Комиссии — скажу, что если все действительно обстояло так, как сообщает Фикслер, то SEC поступает не очень хорошо. Даже если предположить, что информатор пошла в регуляторный орган чисто из корыстных побуждений — разве не этого в том числе добивались законодатели, создавая норму о вознаграждении? И стоит учитывать, что временной разрыв между сообщением в СМИ и сообщением в Комиссию составлял всего несколько дней. Выходит, что информатора лишают вознаграждения по формальным признакам из-за обратного порядка действий. Быть может, я бы поддержал SEC, если бы разрыв составлял полгода или год, но несколько дней?.. Очень жду появления первых судебных актов, потому что пока выглядит так, что регулятор предпочитает букву закона его духу.

Зарождение этики ведения бизнеса: Кредо Johnson & Johnson #ethics Не мог пройти мимо ярчайшего примера ситуации, когда компания внедрила этические принципы ведения бизнеса ещё до появления этого понятия. Пример для меня очевиден как минимум по двум причинам: я работаю в фармацевтической отрасли, и моя текущая компания относительно недавно выделилась именно из Johnson & Johnson. На дворе 1943 год, мир бесконечно далёк от этики в принципе, ибо идёт глобальный военный конфликт, про комплаенс никто не слышал. Роберт Вуд Джонсон, сын одного из основателей компании, описал принципы, которые стали фундаментом всей системы управления компанией и получили название «Кредо». Кредо сразу заявляет: «наша основная ответственность — перед пациентами, врачами и медицинскими сёстрами, перед отцами и матерями, перед всеми, кто пользуется нашей продукцией и услугами». И далее поступательно описывает все остальные стороны, перед которыми компания несёт ответственность — сотрудники, партнёры, общество в целом и акционеры. В Кредо отдельно указано, что действия лидеров должны быть справедливыми и этичными, а люди должны иметь равные возможности для трудоустройства. Напомню, что в те времена можно было оформить налоговый вычет на взятки, а темнокожее население США притеснялось. Уже сам факт наличия таких идей в 1943 году, на мой взгляд, является очень крутым. Но ещё более круто то, что компания реально поступала в соответствии с этими принципами. К примеру, в 1982 году по Чикаго прокатилась волна отравлений с летальным исходом вследствие (как изначально казалось) приёма препарата «Тайленол». У нас на рынке его нет, но вообще это парацетамол, он же ацетаминофен. В рамках расследования полиция выяснила, что некто доставал лекарства из бутылок, добавлял в них цианид и клал обратно на полки, что привело к отравлению ничего не подозревающих потребителей. После случившегося компания незамедлительно: ✏️ остановила производство и продвижение «Тайленола»; ✏️ изъяла все находящиеся в обороте препараты общей стоимостью около $100 млн (в ценах того года); ✏️ внесла изменения в упаковку продукта, добавив уже стандартные в наше время меры защиты в виде закрывающих горлышко бутылки стикеров или пластиковых колец. В той кризисной ситуации Johnson & Johnson, действуя в соответствии со своим Кредо, поставила интересы пациентов и общества на первое место, заведомо зная, что понесёт убытки. И, несмотря на сильное падение акций компании, показатели восстановились меньше чем за год. Прекрасный пример того, что этика ведения бизнеса повышает доверие к компании и к её продуктам, а доверие затем конвертируется в продажи, выгодные сделки и всё то, что так любят акционеры.

Зарождение этики ведения бизнеса: от некачественной меди до университетских активностей #ethics #thoughts Почти все комплаенс-подразделения на определённом этапе своего развития переходят от «сухого» соблюдения требований закона к чему-то большему — к оценке бизнес-активностей с точки зрения этики. И если с датой рождения комплаенса всё не очень однозначно, но примерно понятно (можно считать от дела Caremark, от даты подписания FCPA или USSG — you name it), то вот с деловой этикой всё ещё сложнее. Решил оправдать название канала и написать шортрида на эту тему. Один из них вы читаете сейчас, а другой выйдет на днях. Думаю, правильно будет сказать, что этика ведения бизнеса стара как сам бизнес, ведь в древности существовало и предпринимательство, и определённые нормы поведения в обществе. Другое дело, что эти нормы, как правило, были скорее проекцией общечеловеческих норм поведения на бизнес, а не отдельной областью знаний. И в моём понимании подлинная этика, в том числе деловая, должна вытекать не из страха перед наказанием, а из побуждений добродетели. Условно говоря, я не сомневаюсь, что многие жители Вавилона были комплаентны не от большой любви к правильным поступкам (какая там этика, когда не знаешь, сможешь ли завтра поесть), а от того, что свод законов Хаммурапи устанавливал смертную казнь за попытку подкупа судейских лиц — это вам не DPA с DOJ заключать, знаете ли. Возвращаясь к теме деловой этики — по мнению Нормана Боуи, деловая этика как направление мысли зародилась в 1974 году, когда в Университете Канзаса прошла первая конференция по этике ведения бизнеса. Следом начали выходить первые большие работы по деловой этике, такие как Ethical Theory and Business за авторством Боуи; Ethical Issues in Business: A Philosophical Approach Т. Дональдсона и П. Верхейн; Moral Issues in Business В. Барри. И пошло-поехало: если в 1970-х практически никто не задумывался о корпоративных нормах поведения, то в 1980-е в университетах США было уже более 500 релевантных курсов. Мне сложно судить, почему этика ведения бизнеса начала развиваться именно в это время, но я думаю, что повлияли следующие факторы: • повышение скорости распространения информации (радио, телефон, ТВ); • относительно спокойные времена после двух мировых войн; • постепенное принятие законов, менявших прежние порядки в угоду гуманизму — тот же Civil Rights Act 1964 запретил дискриминацию в США, а Travel Act 1952 года запрещал использовать почту для подкупа. Так что можно сказать, что развитие комплаенса и деловой этики началось практически одновременно, в одном десятилетии, и они неразрывно связаны. P.S. Один из моих любимых мемов за последнее время — это мем про торговца Эа-Насира из Месопотамии, которому адресована самая древняя известная письменная жалоба. Мужик продал некоему Нанни некачественную медь, обругал его слугу-курьера, а сами жалобные таблички коллекционировал. Aura farming как он есть, и, судя по всему, Эа-Насир не думал ни о деловой этике, ни даже о какой-то более общей. Как видите, когда человеку надо, он и на глиняной табличке жалобу напишет, а вот некоторые в наше время ленятся на горячую линию писать, эх… Так вот, история с жалобной табличкой — это ярчайший пример того, насколько серьёзными порой бывают удары по деловой репутации. Дело было примерно в XVII веке до н. э., и спустя практически четыре тысячелетия Эа-Насира вспоминают как жулика, заваливая интернет мемами с его участием.

Как уголь запачкал деловую репутацию: вердикт присяжных по делу Чарльза Хобсона #ABAC #investigations Продолжаю следить за ситуацией с FCPA и связанными с законом кейсами, рассмотрение которых происходит сейчас. К примеру, дело Чарльза Хобсона, бывшего топ-менеджера угольной компании Corsa Coal, который в рамках уголовного дела был признан присяжными виновным в нарушении положений FCPA. Ну и не только FCPA, вообще он обвиняется аж по 7 пунктам. Сама компания Corsa Coal отделалась относительно легко, в 2023 году согласившись на изъятие полученных в связи с коррупцией средств. Кейс пересказывать не буду, можете почитать на сайте DOJ, а я заострю внимание на интересных деталях, которые нашёл в ходе чтения процессуальных документов: ✏️ Схема дачи взяток в деле — это практически «золотой (анти)стандарт» комплаенса: агент брал комиссию с компании, потом делился частью этой комиссии с сотрудником египетской угольной госкомпании. Хоть бы что-то интересное придумали, ну как так… ✏️ Сторона защиты пыталась сделать ставку на «платежи за упрощение формальностей». Как уже писал ранее, на практике применение этого исключения встречается весьма редко, и в этом деле довод скорее всего останется без внимания. ✏️ Эксперта по египетскому праву привлекли для дачи заключения по двум вопросам: (1) являлась ли компания, в которой работал получатель средств, государственной (что важно для определения статуса её сотрудников) и (2) запрещает ли законодательство Египта взятки. На оба вопроса был дан положительный ответ, но мне интересно, что было бы, если бы законодательство Египта не запрещало взятки. Пока не видел кейсы, где поднимался бы вопрос конкуренции положений экстерриториального и местного законодательства. ✏️ С момента принятия FCPA в 1977 году менее 30 дел рассматривалось с участием суда присяжных, в том числе и это. Не то чтобы это сильно помогло обвиняемому, потому что 7 присяжных проголосовали единогласно — см. протокол. ✏️ Многие из доказательств, подтверждающих коррупционные намерения, были добыты в цифровом виде — к примеру, указания о выплатах в адрес должностного лица поступали по электронной почте. На днях где-то в интернете видел мнение, что электронная почта вместо средства общения превратилась в инструмент для фиксирования информации и сохранения доказательств — в целом, согласен с этим утверждением. Приговор будет вынесен позже (вроде бы на следующей неделе) — обвиняемому грозит до 20 лет лишения свободы. Dura lex, sed lex, но дело лишний раз напоминает, что за нарушение FCPA порой можно ответить, фигурально выражаясь, головой.