Бизнес-юрист Олег Меркер

ВС решит спор о размывании доли миноритария через допэмиссию ❔Суть спора: Валерий Николаев, владевший 25,14% акций общества «Электроконтакт», оспорил решения внеочередного общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 года. Собрание одобрило допэмиссию 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль по закрытой подписке в пользу общества «Автоприбор» и Михаила Веселова. После смерти Николаева его правопреемница Наталья Новокрещенова продолжила спор. Ход дела в судах: ▫️Суд первой инстанции отказал в иске ▫️Апелляция удовлетворила требования ▫️Суд округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе отказ Позиция заявителя Новокрещенова обратилась в Верховный Суд, указав: 🔖цена размещения акций была занижена относительно рыночной стоимости (84 рубля за акцию) 🔖экономическая целесообразность допэмиссии не доказана 🔖фактическая цель — искусственное перераспределение корпоративного контроля в ущерб миноритариям Судья Верховного Суда Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию. ❕Значение дела: Постановление, которое будет вынесено по итогам рассмотрения, может стать ориентиром для разрешения аналогичных конфликтов и определить алгоритм оценки корпоративных решений Это способно существенно повлиять на правоприменительную практику, поскольку позволит судам более последовательно подходить к анализу действий органов управления, интересов общества и его акционеров В более широком смысле ожидания связаны с тем, что позиция Верховного Суда может стать основой для формирования устойчивых принципов корпоративного управления и укрепления доверия между участниками акционерных отношений — Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ» Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство

В деле о банкротстве общества «Эльбрус» АУ Евгений Перов подал заявление о привлечении бывшего руководителя Алексея Юрова к субсидиарной ответственности и оспорил сделку по отчуждению недвижимости🏘 После этого предприниматель Наиль Бадрутдинов подал заявление о намерении погасить требования кредиторов и полностью рассчитался с ФНС. Производство по делу о банкротстве прекратили Управляющий потребовал взыскать с Бадрутдинова стимулирующее вознаграждение в размере 1,1 млн рублей, полагая, что именно его действия побудили предпринимателя погасить долг Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требование, снизив вознаграждение до 551 тыс. рублей и признав Бадрутдинова контролирующим лицом из-за нераскрытия мотивов погашения долга. ⏪Кассация отменила эти акты и отказала во взыскании, указав, что само по себе погашение долга третьим лицом не делает его контролирующим лицом, а управляющий не представил доказательств наличия у Бадрутдинова контроля над должником или бенефициарного интереса⏩ Итоговое решение формирует более строгий подход к определению надлежащего ответчика и повышает защиту лиц, которые добровольно погашают задолженность должника, не являясь его бенефициарами или управленцами. Для правоприменения это постановление означает, что управляющим необходимо тщательно обосновывать наличие контроля и заранее раскрывать условия получения вознаграждения, а судам — более внимательно исследовать фактические обстоятельства, чтобы избежать необоснованного возложения дополнительных расходов на сторонних участников. – Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ» Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство

⏪Профильным специалистам в области банкротства настоятельно рекомендую проводить ревизию ранее включенных требований налоговых органов⏩ Важно, при необходимости, пересматривать принятые ранее судебные акты, во избежание негативных последствий как для кредиторов и должника, так и для самого арбитражного управляющего Правоприменительная практика стала как никогда динамичной и обрела крайне весомую роль в формировании подходов в рамках дел о банкротстве, поэтому юристам следует тщательно следить за изменениями и корректировать свои действия в соответствии с новыми реалиями Мария Куренкова партнер юридического бюро «ЛОББИ»

Почему это важно❔ Изменения в судебной практике по обязательным платежам в делах о банкротстве, отметила Мария Куренкова — партнер юридического бюро «Лобби», подчеркивают особый статус страховых взносов, которые теперь относятся ко второй очереди реестра📧 Это увеличивает шанс их удовлетворения и способствует пополнению бюджета. Однако вопрос остается: приведет ли новый порядок распределения средств к возможному взысканию убытков с арбитражных управляющих, если такие обязательства были включены в другую очередь?

С 2023 года все страховые взносы считаются единым платежом и должны удовлетворяться во второй очереди реестра В 2024 году суд возбудил дело о банкротстве ПАО «Управляющая компания «Голдман Групп», в мае ввел наблюдение, а в январе 2025 года признал компанию банкротом 🔔УФНС по Красноярскому краю подала требование о включении в реестр задолженности по страховым взносам за периоды после 1 января 2023 года на сумму 6,7 млн рублей Суды трех инстанций признали требование обоснованным, однако разделили задолженность: 5,3 млн рублей (пенсионные взносы) — во вторую очередь, 1,3 млн рублей (взносы на социальное и медицинское страхование) — в третью ⚪Налоговая служба настояла, что все страховые взносы должны включаться во вторую очередь, так как имеют единый правовой статус и источник формирования — взносы работодателей ⚪Верховный Суд согласился с этим, отметив, что изменения законодательства 2023 года (введение единого тарифа и Социального фонда) отменяют предыдущие разъяснения 2017 года ВС признал все страховые взносы обязательной частью расходов по найму рабочей силы и отнес их ко второй очереди ❗️В результате Верховный Суд отменил предыдущие судебные акты в части и признал 1,3 млн рублей как часть обязательств во второй очереди (дело № А33-2801/2024)

Общество «Сити Рейсинг» в 2020 году перечислило компании «Корса Медиа» 1,77 млн рублей по договорам процентного займа. После признания общества «Сити Рейсинг» банкротом КУ Галина Парамонова оспорила эти сделки как причинившие вред кредиторам. Единственным кредитором в реестре выступает общество «СОГАЗ» с требованием более 77 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент сделок и пропуск срока исковой давности. ⚪Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. ⚪Окружной суд указал, что нижестоящие суды не исследовали доводы об искажении бухгалтерской отчетности, не проанализировали источник денежных средств для займов и не оценили аффилированность сторон. ⚪Также суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности, ограничившись датой утверждения КУ без установления, когда тот фактически узнал об основаниях оспаривания. – Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ» Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство

Предпринимательское банкротство: границы «второго шанса» ⠀ Управляющий партнер юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры» — арбитражный управляющий Павел Замалаев обращает внимание на ключевой момент ⠀ Потребительское банкротство действительно строится вокруг идеи «второго шанса» Предпринимательское — нет❔ ⠀ Его цель — максимально возможное удовлетворение требований кредиторов. ⠀ В конкретном деле: ⚪реестр — 1,6 млрд руб. ⚪погашено — 4,7 млн руб. (0,28%) ⚪при этом должник избавлялся от активов после предъявления требований ⠀ ВС прямо указал: процедура банкротства не предназначена для ухода от ответственности и искусственного списания долгов ⠀ Вывод для бизнеса: ⠀ 1️⃣Списание обязательств, связанных с бизнесом, не становится автоматическим трендом 2️⃣Поведение должника критически влияет на итог 3️⃣Добросовестность — главный фильтр судебной защиты Этот кейс — сигнал нижестоящим судам и ориентир для собственников: предпринимательский риск не освобождает от ответственности!

УПОРСТВО, КОТОРОЕ МЕНЯЕТ ПРАКТИКУ ⠀ Иногда судебная практика формируется не только аргументами, но и настойчивостью❕ ⠀ В марте 2025 года заявителю отказали в передаче жалобы в Экономколлегию ВС РФ. Он не остановился — подал четыре жалобы на имя заместителя Председателя Верховного Суда. ⠀ И последняя — сработала. Дело передали на рассмотрение ✉️ ⠀ Спустя несколько месяцев в Обзоре судебной практики по банкротству граждан появился резонансный пункт 58: ВС допустил возможность освобождения должника от обязательств, возникших из убытков или субсидиарной ответственности ⠀ Рынок воспринял это как возможный тренд: начинается ли смягчение подхода к предпринимательским долгам? ⠀ 📌Но выводы оказались не столь однозначными ⠀ (Продолжение — во втором посте⬇️)

Общество «Россети Центр» в январе 2021 года выдало ИП Игорю Федотову доверенность на представление интересов компании в арбитражных делах о банкротстве Договор на оказание юридических услуг стороны не заключили. После выполнения работы Федотов направил претензию об оплате, которую «Россети Центр» отклонило. Предприниматель обратился в суд и потребовал взыскать более 15 млн рублей неосновательного обогащения и почти 3 млн рублей процентов. Три судебные инстанции удовлетворили иск и определили стоимость услуг на основании судебной экспертизы, которая включила в расчет «гонорар успеха» в размере 10% от суммы спора. «Россети Центр» обжаловало судебные акты в ВС, указав, что стороны не согласовывали условие о премиальном вознаграждении, а эксперты вышли за пределы своих полномочий и сделали правовой вывод о безусловном включении «гонорара успеха» в стоимость услуг. Судья ВС РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию. Ключевым станет ответ на вопрос, вправе ли эксперт включать в расчет рыночной стоимости услуг элементы вознаграждения, имеющие договорную природу, без установления воли сторон. Верховный Суд, вероятно, обозначит, что именно следует понимать под «рыночной стоимостью юридических услуг» и какие компоненты могут в нее входить. Существенным является и разграничение экономической оценки стоимости услуг и правовой оценки условий их оплаты. Важным станет вывод о пределах компетенции эксперта и недопустимости подмены им судебного усмотрения. Суду также предстоит определить стандарты проверки экспертных заключений судами при отсутствии согласованной цены договора. Отдельный практический интерес представляет вопрос о допустимости взыскания «гонорара успеха» вне рамок договорного регулирования. Итоговая позиция Верховного Суда способна скорректировать сложившуюся практику взыскания вознаграждения за юридические услуги как неосновательного обогащения. Рассмотрение спора на уровне Верховного Суда указывает на наличие системной проблемы, выходящей за рамки конкретного дела. – Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ» Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство

ВС решит, освобождать ли от долгов должника, скрывшего заграничные поездки В рамках дела о банкротстве Дениса Полонского ФУ обратился с заявлением о завершении процедуры реализации имущества. Суды трех инстанций завершили процедуру и освободили Полонского от дальнейшего исполнения требований кредиторов, несмотря на то что из реестра в 145,5 млн рублей было погашено лишь 7,3%. Кредитор Дмитрий Плаксин возразил против освобождения должника от долгов, сославшись на его недобросовестное поведение: регулярные заграничные поездки в течение всей процедуры без раскрытия источников финансирования, а также признание недействительными двух договоров поручительства, заключенных накануне банкротства с целью причинения вреда кредиторам. Суды отклонили эти доводы, указав, что поездки оплачивались третьими лицами, а договоры поручительства не причинили материального ущерба. Плаксин обратился в ВС, настаивая на неправильном применении норм об освобождении от обязательств и ссылаясь на разъяснения Обзора судебной практики от 18 июня 2025 года о недопустимости освобождения недобросовестных должников. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию. – Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ» Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство

⏪Верховный Суд фактически подтверждает, что нарушения процедурных гарантий, установленных КоАП РФ, могут иметь ключевое значение для признания акта административного органа незаконным⏩ 🔤Для правоприменительной практики это означает, что административные органы должны строго соблюдать установленный порядок проведения контрольных мероприятий, иначе их решения будут подвержены отмене. Данный кейс также укрепляет понимание, что защита прав граждан в подобных спорах напрямую связана с процессуальной дисциплиной органов власти. Влияние этой позиции на практику будет заключаться в повышении стандартов доказывания законности действий административных органов и усилении судебного контроля за ними. Это создаст дополнительные гарантии против формального или избыточного применения санкций к участникам экономической деятельности🔤 Олег Меркер генеральный директор Юридическое бюро «ЛОББИ»

ВС сформирует подход к штрафам банков за нарушения при возврате долгов Общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Управлению ФССП по Томской области о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности по ч. 1 ст. 14.57 КоАП РФ в виде штрафа 150 тыс. рублей. Административный орган выявил нарушения «Сбербанком» требований Закона № 230-ФЗ при возврате просроченной задолженности по кредитным договорам с А.К. Калиновской, осуществляя действия, направленные на возврат задолженности, с нарушением ограничений по времени и количеству контактов с должником. Суды трех инстанций удовлетворили требования банка, указав на нарушение административным органом процедуры привлечения к ответственности без проведения контрольного мероприятия. ФССП подала жалобу в ВС РФ, посчитав, что суды неверно истолковали нормы КоАП РФ, а оспариваемое постановление является законным. Судья ВС РФ Д.В. Тютин передал жалобу в Экономколлегию. Верховный Суд может поддержать УФССП, признав, что грубые и очевидные нарушения прав граждан (такие, как систематические звонки) позволяют привлекать банк к ответственности без формальной предварительной проверки. Суд может указать, что процедурные требования не должны становиться непреодолимым барьером для защиты заемщиков от недобросовестных действий. Альтернативно, ВС может подтвердить строгий процедурный порядок, обязав ФССП всегда проводить проверки до вынесения штрафа. Тогда судебный акт создаст прецедент, ужесточающий процедурные требования к ФССП при привлечении кредитных организаций к ответственности. Банки получат дополнительный инструмент для оспаривания штрафов, если контрольные органы пренебрегут установленным порядком

🔤Данное постановление усиливает значение правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ от 29 января 2020 г. и постановлении Пленума ВС РФ № 26 от 29 июня 2023 г., относительно субординации требований аффилированных кредиторов. Для судебной практики это означает, что вопросы понижения очередности суброгационных требований будут рассматриваться более тщательно, с обязательным учетом экономической реальности, а не только формальных признаков. Решение также демонстрирует, что преюдиция выводов, сделанных в иных обособленных спорах, не является абсолютной – при наличии новых доказательств обстоятельства могут быть исследованы заново. Направление спора на новое рассмотрение свидетельствует о повышении стандартов мотивированности судебных актов, особенно в делах о банкротстве. В дальнейшем это может привести к укреплению практики, при которой суды будут требовать от сторон более полного раскрытия внутригрупповых сделок и источников финансирования🔤 Олег Меркер генеральный директор Юридическое бюро «ЛОББИ»

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что при определении очередности требований поручителя необходимо всесторонне оценивать доводы о наличии у должника имущественного кризиса на момент выдачи поручительства, особенно если стороны аффилированы В деле о банкротстве ООО «КТК-Ярославль» суды первой и апелляционной инстанций включили требование поручителя — ООО «Морской грузовой терминал „Империал“» — в третью очередь, посчитав, что на дату поручительства признаков кризиса у должника не было. 🔔При этом аффилированность сторон не была признана основанием для понижения очередности. ⚪ФНС в кассации указала на аффилированность сторон, недостоверность бухгалтерской отчетности и наличие имущественного кризиса, а также на внутригрупповые сделки, позволившие поручителю исполнить обязательства на нерыночных условиях. ⚪Кассационный суд отметил, что нижестоящие суды не исследовали эти доводы в совокупности и не дали оценки реальному финансовому состоянию должника. ⏪Вывод об отсутствии неплатежеспособности был признан преждевременным⏩ Суд отменил судебные акты в части очередности и направил спор на новое рассмотрение, подчеркнув, что положительные данные отчетности не исключают проверки их достоверности, а аффилированность и внутригрупповые отношения должны оцениваться вместе с фактическим финансовым состоянием должника!

Уважаемые коллеги и партнёры! Команда юридического бюро «Лобби» поздравляет вас с наступающим Новым годом☃️ Уходящий год стал для всех нас временем ответственности, взвешенных решений и профессиональных вызовов Мы искренне благодарим вас за доверие, открытый диалог и совместную работу, основанную на взаимном уважении и общих ценностях. Пусть новый год принесёт стабильность, ясность в целях и уверенность в завтрашнем дне. Желаем вам крепкого здоровья, благополучия, внутреннего спокойствия и новых возможностей для роста — как в профессии, так и за её пределами☃️ С наилучшими пожеланиями, команда юридического бюро «Лобби»

Доля в ООО стоит ровно столько, сколько она реально стоит, а не столько, сколько указано в номинале Теперь эту цену для сделок купли-продажи будет определять независимый оценщик. Соответствующий закон уже подписан президентом — он приводит нормы закона в соответствие с устоявшейся судебной практикой Новые правила применяются в нескольких ситуациях: при выходе участника из ООО, при наследовании доли и при обращении на неё взыскания. Ключевое изменение — стоимость доли теперь будет определяться не по балансовым показателям, а по её рыночной цене, установленной оценщиком С одной стороны, это снимает неопределённость в операциях с долями в ООО. С другой — открывает возможности влиять на их стоимость, повышая или понижая её в зависимости от целей и обстоятельств.

ВНИМАНИЕ! Обновлён перечень объектов недвижимого имущества, облагаемых налогом по кадастровой стоимости, на 2026 год. 🔹По сравнению с прошлым годом список увеличился более чем на 1100 объектов 🔹Налоговая ставка в Алтайском крае составляет 2 % от кадастровой стоимости Ознакомиться с перечнем можно на сайте Управления Алтайского края по развитию предпринимательства и рыночной инфраструктуры в разделе «Потребительский рынок»: https://altsmb.ru/potrebitelskiy-rynok/perechen-obektov-nedvizhimogo-imushchestva-v-otnoshenii-kotorykh-nalogovaya-baza-opredelyaetsya-kak-/ Для точного поиска объекта потребуется кадастровый номер. Доступны два способа поиска: 🔴Скачать файл и найти объект в перечне 🔴Воспользоваться поиском, введя кадастровый номер в строку поиска

Регулятор вдвое расширил перечень признаков мошеннических операций, которыми должны руководствоваться банки для предотвращения таких переводов, — теперь их шесть Приказ банка России с обновленными критериями вступит в силу 25 июля 2024 года. В тот же день начнет действовать закон о механизмах противодействия подозрительным операциям с использованием этих признаков. Так, должны будут приостанавливаться переводы на счета, по которым ранее, по оценкам антифрод-систем банков, совершались мошеннические операции. Причем даже если пострадавшие клиенты не сообщали в банк об обмане и счета злоумышленников не передавались в базу данных Банка России, а остались только в собственной базе кредитной организации. 〰️Еще один новый критерий — информация о возбужденном уголовном деле в отношении получателя средств. При этом поступить в банк она может по любым каналам, а не только при информационном обмене с правоохранительными органами на площадке ФинЦЕРТ Банка России. В частности, если клиент или другое заинтересованное лицо предоставят подтверждающий документ о возбуждении уголовного дела. В таком случае банк приостановит зачисление средств на счет. Наконец, банки будут обязаны учитывать данные, поступившие от сторонних организаций и свидетельствующие о мошеннической операции. Например, это информация от операторов связи о том, что перед переводом денег зафиксированы нехарактерная для клиента телефонная активность или рост числа входящих СМС-сообщений с новых номеров, в том числе в мессенджерах. Ранее Банк России уже определил три признака подозрительных операций. 🔴Банки по-прежнему должны учитывать их при совершении переводов. 🔴Они обязаны приостанавливать переводы денег на счета злоумышленников, сведения о которых получены из базы данных Банка России о мошеннических счетах. 🔴Кроме того, необходимо не допускать переводы, если выявлена нетипичная для клиента операция (по сумме перевода, периодичности, времени и месту совершения), а также если зафиксирована попытка осуществить операцию с устройства, которое ранее использовалось злоумышленниками, и информация о нем есть в базе данных регулятора.

🔤Суд подтвердил устойчивую практику, при которой бремя доказывания отсутствия вины перекладывается на ответчиков, что стимулирует их к активной защите и представлению доказательств. Для судебной практики это означает усиление требований к качеству и полноте доказательственной базы, а также к обоснованию размера убытков. Важным последствием является то, что суды будут внимательнее проверять реальную степень влияния КДЛ на финансовое состояние должника, а не ограничиваться формальным установлением их статуса. В целом дело подтверждает тренд на баланс между применением презумпций и необходимостью индивидуальной оценки обстоятельств🔤 Олег Меркер генеральный директор Юридическое бюро «ЛОББИ»

Кассация разъяснила, как отличить добросовестные выплаты участникам от вывода активов КУ общества «Спецавтотранс» Юлия Ещеркина обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей Сергея Алексеева и Андрея Баринова. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования частично: привлекли Алексеева к субсидиарной ответственности за непередачу документов и имущества, а с Баринова взыскали убытки за перечисление средств должника Алексееву. Кассация оставила в силе решение о привлечении Алексеева к субсидиарной ответственности, поскольку он не передал документацию и имущество. Однако суд округа отменил взыскание убытков с Баринова, указав, что нижестоящие суды не исследовали, имелись ли у должника обязательства перед кредиторами на момент перечислений и причинен ли этим вред.