VM&A, corporate, etc. | Валериан Мамагеишвили

Недавно в Исследовательском центре частного права состоялся круглый стол, посвященный 10-летию реформы института крупных сделок. В мероприятии приняли участие, в частности, Степанов, Чупрунов, Кузнецов, Лаптев и другие видные и уважаемые юристы.   Федеральным законом от 3 июля 2016 года № 343-ФЗ была проведена реформа законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, которая изменила подход к контролю за сделками, совершаемыми хозяйственными обществами. В вопросе крупных сделок – закон ушел исключительно от количественного значения (>25% БСА). Появилось понятие «обычной хозяйственной деятельности» и качественный критерий крупности сделок. Так, в результате изменения закона — сделка считается крупной, если (1) она не является типовой для компании (сектора) и ведет к существенному изменению бизнеса; И (2) превышает >25% БСА 📰   В целом, идея реформы понятна: сделать жизнь бизнеса проще, повысив требования к «крупности». Не все сделки более 25% БСА являются крупными. Соответственно, не нужно все такие сделки одобрять. Напомню, что участники не могут менять режим крупных сделок, он обязателен и применяется по умолчанию (при этом в уставе возможно установить требование об одобрении иных сделок, с более низким порогом). То есть на бумаге в отношении российских компаний существует safe harbour («тихая гавань») – это сделки, которые по определению не должны подпадать под определение крупных сделок. Соответственно, риска оспаривания таких сделок в силу отсутствия согласия участников не должно быть.   Цель реформы понятна и оправдана. Закон, на мой взгляд, должен вмешиваться только в самые существенные вопросы деятельности компаний.   Несмотря на реформу 10 лет назад, а также обозначенную цель – уменьшить бремя для бизнеса в вопросе одобрения крупных сделок – в судебной практике сформировалось несколько важных позиций.   1️⃣ Определяющее значение качественного критерия или «гавань уже не такая тихая».   В Делах «Бест Клин» и «Алекс Трейд», а далее и в пункте 21 Обзора ВС РФ № 1 (2025 г.) ВС РФ формирует позицию: сделка может быть крупной, даже если формально БСА не превысила 25%. Тем самым любая существенная сделка может стать крупной и создает риски для контрагента при отсутствии корпоративного одобрения.   2️⃣ Опровержимая презумпция наличия качественного критерия крупной сделки при существенном превышении количественного критерия.   В деле «Сельхозпредприятия «Русь» ВС РФ указывает, что при существенном превышении количественного критерия (в два и более раза), выход одобряемой общим собранием сделки за пределы ОХД общества предполагается.   3️⃣ О наличии качественного критерия при совершении крупных сделок можно судить постфактум.   В делах «Рисма» и «Алекс Трейд» ВС РФ сделал неоднозначный вывод: признаки крупности сделки могут не быть определимыми в момент совершения сделки, но могут проявиться в будущем. Иными словами, возможна ситуация определения «крупности» сделки post factum, что заведомо невыполнимо.   Также хотел бы поделиться несколькими тезисами с круглого стола, которые показались мне интересными: 1️⃣ В РФ закреплена одна из наиболее жестких моделей регулирования крупных сделок.   В Делавэре есть ограничение на “sale of all or substantially all assets” (оценочный параметр). В Германии действует ограничение на реорганизации, квази-реорганизации и передачу «всего имущества», а также работает доктрина Holzmüller о необходимости одобрения фундаментальных сделок, даже если это прямо не указано в законе. В Великобритании отсутствует пороговое значение для «крупности» сделок, но большое внимание уделяет сделкам с конфликтом интересов.   Во многих развитых странах устанавливается высокий порог «крупности», причем обычно он оценочный. Больше внимания уделяется сделкам с конфликтом интересов.   2️⃣ Во многом изменение судебной практики в РФ связано со следующим смешением: сделки с конфликтом интересов оспариваются по правилам крупных сделок. Вследствие этого, суд отходит от строгого соблюдения 2х критериев крупности, чтобы добиться справедливого решения в конкретном кейсе. Как пример чего-то похожего: Дело «Кредитных систем». Тем самым, регулирование меняется и в отношении крупных сделок, когда по факту отсутствует какой-либо конфликт интересов.   На мой взгляд, последние годы практика судов подрывает правовую определенность в части регулирования крупных сделок. И, с практической точки зрения, при малейшем подозрении на крупность сделки – следует настаивать на получении одобрения сделки.   У участников есть право закрепить ограничения на совершение сделок директором в уставе (к примеру, установить, что все сделки >1 БСА требуют согласия участников) – они должны пользоваться этой возможностью по своему решению. А есть законные требования для оспаривания крупных сделок, и они высокие: необходимо два критерия. Почему суды должны лезть в вопросы, о которых сами участники не позаботились заранее, меняя правила для всех участников оборота, мне непонятно.

Продолжение поста про indemnity за нарушение договора ❓ В Определении ВС РФ от 26.05.2026 рассматривалась как раз ситуация, когда сумма indemnity формально была привязана к нарушению договора 📝 1. Фабула   Страховая компания («ВСК») заключила договор с сервисной компанией (ООО «Лучи Здоровье»), по которому сервисная компания обязалась вести медобслуживание клиентов ВСК так, чтобы расходы не превышали сумму собранных страховых премий от клиентов ВСК. В случае превышения данной суммы, сервисная компания компенсирует страховщику имущественные потери по ст. 406.1 ГК РФ в размере дельты. По расчету страховщика превышение составило 89,3 млн руб.   2. Положения договора 📰   Договор устанавливал следующие положения: «Общество обязалось … не допускать расходов, превышающих суммы, указанные …» «… В случае превышения расходов … провайдер обязался возместить имущественные потери в соответствии со статьей 406.1 ГК РФ …» «… превышение расходов …, расценивается и взаимно признается каждой из сторон как нарушение существенных условий соглашения, влекущее обязанность провайдер возмещать страховщику имущественные потери» При буквальном и формальном прочтении следует вывод: стороны установили обязательство сервисной компании. Ее нарушение назвали нарушение существенных условий. Затем предусмотрели право страховщика возместить по indemnity убытки за нарушение такой обязанности.   3. Позиции судов 💬   Первая инстанция: квалифицировала требование как убытки; отказала в иске, т.к. не доказан состав для взыскания убытков 👎   Апелляция: определила требование как имущественные потери по ст. 406.1 ГК РФ и удовлетворила требования 👍   Кассация: согласилась с позицией суда первой инстанции: ❌ «… условия соглашения о возмещении потерь прямо предусматривают факт нарушения стороной договорных обязательств, в связи с чем к спорным правоотношениям сторон не подлежат применению нормы статьи 406.1 …» 4. Позиция ВС РФ   Рассуждения ВС получились немного противоречивыми.   4.1. Стандартные тезисы о невозможности применения indemnity за нарушение: «… обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства» «В отличие от возмещения убытков … возмещение потерь … осуществляется вне зависимости от наличия нарушения …»    4.2. Тезисы о возможности применения indemnity за нарушение: «…договоренности о возмещении имущественных потерь … могут быть достигнуты … в целях упрощенного привлечения одной из сторон к ответственности за нарушение обязательства …»   Также в определении говорится о необходимости системного толкования условий договора. Стороне не может получать выгоду из недобросовестного поведения (что явно намекает на то, что сервисная компания может избежать потерь из-за формальных оснований). Далее суд подчеркивает, что стороны явно и недвусмысленно согласовали условие об indemnity, что является основным требованием к indemnity.   4.3. Тезисы о том, что нарушения и вовсе не было, поэтому indemnity применяется:   ВС РФ поддержал апелляцию и отметил: «… стороны прямо согласовали обязанность ответчика возместить потери истца в случае превышения расходов … которая не поставлена в зависимость от нарушения обязательств ответчиком» «Обязанность возместить имущественные потери Компании возникает у Общества вследствие наступления прямо оговоренных сторонами в соглашении обстоятельств … и не поставлена в зависимость от нарушения обязательств Обществом» Иными словами, суд опускает, что́ именно стороны формально определили обязательством / нарушением. И смотрит в суть экономических отношений. Если говорить о данном кейсе, то стороны предусмотрели некий механизм хеджирования (однако прописали его с использованием как имущественных потерь, так и обязательств, что и вызвало проблемы в рамках разбирательств): Расходы на обслуживание клиентов не должны выйти за рамки суммы страховых премий, иначе сервисная компания компенсирует потери 🤩🤩🤩🤩🤩🤩🤩🤩🤩🤩🤩🤩   KEY TAKEAWAYS: 1.    Сама по себе привязка indemnity к нарушению договора не убивает применение ст. 406.1. 2.    Если из системного толкования видно, что стороны реально хотели распределить риск и “триггер” выплаты – indemnity должна работать. 3.    Судам следует смотреть на экономический смысл и не подходить к толкованию текста (что́ за обязательства установлены в договоре) формально. 4.    Практическая рекомендация, в целом, остается прежней: 🔴прописывать trigger максимально абстрактно / с привязкой к событию (превышение порога; утрата права собственности; предъявление требования и т.п.), а не через “нарушил/не исполнил”; 🔴разнести в тексте: где риск/потери, а где ответственность/санкции за нарушение обязательства. 5.    В сухом остатке: ВС не отменил базовый принцип “indemnity не про правонарушение”, но, как минимум, допустил ситуации, когда indemnity работает и при формальном нарушении договора 🛡

Начнем с базы. ГК РФ (ст. 406.1) устанавливает, что такое возмещение имущественных потерь (российский аналог indemnity): … это обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной.    Дальше – важное уточнение из практики. В п. 15 ППВС от 24.03.2016 № 7 Верховный Суд разъяснил: речь идет об имущественных потерях, которые возникают при наступлении обстоятельств, связанных с исполнением/изменением/прекращением обязательства или предметом договора, но не являющихся нарушением. И ключевой акцент сделан на противопоставлении имущественных потерь и убытков: в отличие от убытков по ст. 15 и 393 ГК РФ, потери по ст. 406.1 ГК РФ возмещаются вне зависимости от наличия нарушения и независимо от причинной связи между поведением стороны и потерями – если потери вызваны наступлением заранее определенных обстоятельств.   Отсюда логичный (и долгое время довольно устойчивый) вывод: indemnity “за правонарушение” – не тот инструмент, который сработает. Суды действительно разводят эти конструкции: indemnity – про распределение риска, убытки – про ответственность за нарушение договора.   Хорошая иллюстрация позиция АС МО от 21.11.2025 (запомним это дело, т.к. именно эту позицию развернет ВС РФ). Суд отмечает, российское право разграничивает возмещение потерь и взыскание убытков; если потери – это договорный механизм распределения риска, не связанный с нарушением, то убытки – мера ответственности. Поэтому механизм потерь не применим, если имущественные потери вызваны нарушением договорных обязательств.   Эта позиция повторялась во многих других кейсах и казалась мне устоявшейся ✔️❓   К примеру, в постановлении АС СКО от 15.09.2025 отмечается: Конструкция возмещения имущественных потерь применяется в ситуациях, не связанных с нарушением обязательств, она не является особым, облегченным режимом доказывания и взыскания убытков за нарушение договора. Нарушение договора не может служить основанием для возмещения таких потерь. Если условие о компенсации фактически привязано к просрочке исполнения обязанности – как основанию ответственности за нарушение договора, − оно подлежит переквалификации в требование о возмещении убытков, а не как независимое обязательство по возмещению потерь.   В связи с этим юристы стремятся прописывать indemnity абстрактно. К примеру, если есть заверения или обязательства, которые покрывают вопросы в части титула на приобретаемый актив, indemnity не ссылается на соответствующие положения договора, а как бы покрывает те же основания по сути, дублируя текст. Таким образом, indemnity не привязано к нарушению договора, как этого требует ГК РФ и практика. При этом ранее в практике встречались редкие случаи, когда суд говорил о возможности привязки indemnity к нарушению договора. Постановление 7 ААС 2021 г.: … при этом то обстоятельство, что положения статьи 406.1 ГК РФ предусматривают возможность взыскания согласованных потерь вне зависимости от наличия нарушения обязательства, не исключает возможности достижения сторонами соглашения о взыскании указанных потерь в случае нарушения обязательства Определение ВС РФ 2023 г.: ... в целях упрощенного привлечения одной из сторон к ответственности за нарушение обязательства, поскольку возмещение потерь осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной. Во всех таких случаях - позиция высказывалась "попутно". Т.е. вопрос об indemnity за нарушение договора не рассматривался судом по сути.   ❗️Позиция же Верховного Суда по делу "ВСК" против "Лучи Здоровье" может быть первым важным актом, который приведет к пересмотру подхода. Описание и выводы – см. в следующем посте.

С опозданием, но делюсь корпоративным дайджестом (в комментарии к посту), подготовленным ККМП (1 мая – 28 мая 2026 г.) 🎉 Ниже основные тезисы (нумерация пунктов из дайджеста). 1️⃣Реорганизация и кредиторы. Минюст предлагает поправку в ст. 60 ГК РФ после позиции КС о том, что факт реорганизации больше не должен автоматически давать кредитору право требовать досрочного исполнения. Сначала кредитор идет за обеспечением, и только если реорганизуемое лицо не даст его (или кредитор не согласится принять) – появляется возможность для досрочного исполнения. Параллельно расширяется, что считать «достаточным обеспечением» (вплоть до обеспечения, которое кредитор не принял, но оно «в достаточной степени гарантирует» интересы), и добавляется опция для должника доказывать, что угрозы исполнению нет.   На практике, кажется, все уйдет в судебные споры про «достаточность» и «угрозу»: как это доказывать и какие стандарты будут у судов – пока непонятно.   2️⃣Приватизация и давность. Закон подписан, потолок исковой давности установлен в 10 лет со дня нарушения права, в том числе по искам об истребовании имущества, выбывшего из публичной собственности в результате приватизации. Правило будет применяться и к старым приватизациям, если решения по делам еще не вступили в силу.   Для бизнеса это, по сути, попытка закрыть вечную неопределенность вокруг давних приватизаций. По ним толком нет защиты. И при приобретении бизнеса риск того, что часть имущества или всю компанию заберут в доход государства – невозможно устранить. На самом деле, как и всегда, с этим законом есть определенные нюансы. Цель - благая. Исполнение, на мой взгляд, не вполне определенное. Все еще остаются те самые основания, по которым чаще всего не применяют сроки исковой давности – коррупция и экстремизм. Причем этим основания в законе не прописаны и не урегулированы. А толкование по этим основаниям - крайне широкое. Так что воспринимать "новый предельный" срок в 10 лет нужно с осторожностью и пониманием, что не все так прямолинейно 😭   3️⃣Статус «выбывших» членов совета директоров. Важная и долгожданная поправка, т.к., по сути, поменять одного директора без проведения полной процедуры избрания нового состава сейчас нельзя. В Госдуме ко второму чтению подготовили поправки, которые наконец описывают, кто считается выбывшим членом СД и по каким основаниям полномочия прекращаются досрочно. И еще один интересный момент: появляется механика довыборов вместо выбывших (если это предусмотрено уставом), причем с довольно жесткими порогами, что будет ограждать от злоупотреблений. Это очень полезная опция для включения в устав, т.к. избрание всего состава СД не всегда является хорошей и правильной опцией. Следим за итоговым текстом.   4️⃣Префы и дивиденды. Законопроект про право владельцев привилегированных акции требовать выплату, если общество нарушило очередность дивидендов, принят в первом чтении. Об этом ранее писал.   5️⃣Снова заверения в M&A. АС Московского округа воспроизвел устоявшуюся позицию – ответственность продавца по заверения наступает за сам факт недостоверности, а не за то, знал продавец или нет о ней. Плюс суд не принял аргумент оппонента в виде налоговой справки (в которой не было налоговых обязательств компании), особенно на фоне налоговой проверки и рисков доначислении, которые разумные стороны должны были учитывать.   5️⃣Ответственность нового директора наступает, если новый директор бездействует по нарушениям старого директора. Если прежний гендир вывел деньги, а новый, зная о проблеме, ничего не делает, чтобы защитить общество (не инициирует взыскание, не собирает документы, затягивает) – его могут привлечь солидарно.   Это дело – хорошая иллюстрация 2 тезисов.   Во-первых, директор несет ответственность не только за действий (украл, вывел), но и за бездействие (не защитил общество, не вернул активы, когда мог). Директор всегда должен действовать в интересах компании, насколько это возможно.   Во-вторых, самой адекватной реакцией собственника бизнеса на недобросовестность директора – является его замена. И предполагается, что новый директор должен исправить ситуацию и защитить нарушенный интерес общества. В ряде юрисдикций только такая защита и существует – собственники могут действовать только через директоров, которые могут действовать от компании. Случаи, когда участники действуют от имени самой компании (к примеру, заключают от ее имени сделки, совершают действий, подают иски) – строго ограничены. И, соответственно, это функция и ответственность именно директора.   7️⃣Доверительный управляющий наследственной доли и злоупотребление (или дело «про хитрого брата»). Классический конфликт наследников и понятный вывод по делу – даже если доверительный управляющий сам является одним из бенефициаров, он не может управлять активом в пользу только себя. В рамках дела управляющий/участник внес изменения в устав так, чтобы лишить другого наследника реального влияния (лишил его возможности менять директора, которым был назначен управляющий/участник) 🤔 Суд квалифицировал это как злоупотребление правом.   И еще одна полезная деталь – права наследника на долю возникают с момента открытия наследства, а не с момента получения свидетельства.   В дайджест не попало 2 дела, которые вызвали у меня интерес. Ниже обсудим их ℹ️ ⬇️🔽⬇️

Съездил в короткий отпуск во Вьетнам и, кажется, впервые за долгое время реально отключился. Доволен. Из минусов для меня - там было очень жарко (+28 ночная температура) 🌞 Это тот редкий случай, когда я смог заставить себя вставать пораньше, т.к. днем совсем отключалась голова от жары. Утром пораньше что-то увидеть, днем переждать, вечером снова выйти. Но, честно, именно это и помогло отдохнуть. Вьетнам оказался очень красивым. Много света, фактуры, цвета - в природе, в местных и в городских сценах. И при этом люди какие-то удивительно спокойные и приятные. Как и во многих странах юго-восточной Азии - все идет медленно и спокойно. Отдельное удовольствие - пофотографировал на новую камеру. Она делает идеальные фото почти без усилии: достал, навел, снял, сразу, как хотел. Прям находка, т.к. порой не хочется фотографировать именно из-за этого - увлечение требует больших усилий. Несколько кадров прилагаю. Вернулся с новыми силами и с тем самым ощущением, когда голова чистая, а внутри снова есть энергия на работу. Всем, кто уходит в отпуск летом (или только планирует), искренне желаю того же. Хорошо перезагрузиться, сменить картинку, выдохнуть - и вернуться в жизнь бодро и с интересом!

4 июня 2026 годы мы с коллегами проводим вебинар по теме возмещения имущественных потерь. Приглашаю подключиться к обсуждению — можно будет задать вопросы и поделиться опытом!   Это национальный аналог английского инструмента indemnity. Как и заверения об обстоятельствах (о котором мы недавно писали и говорили), он появился в российской правовой системе относительно недавно – в 2015 году.   За 10 лет накопилось достаточно судебной практики и переговорной практики, на базе которых можно формировать определенные выводы. Хоть выводы не всегда можно делать с уверенностью в 100%, все же мы постарались выявить вопросы и тенденции, которые могут помочь вам в работе над сделками.   Среди прочего, будут обсуждаться следующие вопросы: 💛 В каких случаях возмещение потерь является подходящим способом распределения риска между сторонами, а в каких лучше рассмотреть иные механизмы? 💛 Соотношение возмещения потерь с заверениями об обстоятельствах, страхованием, независимой гарантией и поручительством. 💛 Общее и различия между indemnity по английскому праву и возмещением потерь по российскому праву. 💛 Какие обстоятельства могут быть указаны в договоре как основания возмещения потерь? 💛 Возможно ли возмещение потерь за недостоверность предоставленных заверений об обстоятельствах? 💛 Необходимо ли прописывать порядок расчета возмещаемых потерь в договоре и, если да, то как? 💛 Что может и не может входить в состав возмещаемых потерь? Спикеры вебинара:   Старший партнёр ККМП Алёна Кучер Советник ККМП Андрей Липин Советник ККМП Валериан Мамагеишвили Юрист ККМП Евгения Дружина Юрист ККМП Мария Еременко 🗓 4 июня 2026 года ⏰ 10:00 − 13:00* 📍 Башня ОКО, 1-й Красногвардейский проезд, д. 21, стр. 1, 41 этаж / онлайн (Zoom) *включая 15-минутый перерыв ✔️ Регистрация онлайн *️⃣ Участие в вебинаре бесплатно по предварительной регистрации. Количество мест ограничено. Мероприятие закрыто для консультантов и частнопрактикующих юристов.

В кейсе № 6 дайджеста разбирается определение Верховного суда РФ, о котором я тут ранее упоминал.   Базовая схема взаимоотношений сторон представлена на картинке к посту. Подробная фабула – в дайджесте.   Суду предстояло ответить на несколько противоречивых вопросов:   1️⃣ Может ли участник общества подавать косвенный иск (от имени общества, в котором он является участником) о взыскании неосновательного обогащения против контрагента общества или третьего лица❓   Напомню, что полномочие на подачу «косвенного иска» (иска участника от имени и в интересах общества) – строго регламентировано и ограничено законом. Все случаи такого полномочия перечислены в ГК или корпоративном законодательстве.   Настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен, в первую очередь, причинением вреда обществу, участником которого является истец, в связи с чем он имеет право на предъявление косвенного иска, направленного на защиту интересов общества. …   Таким образом, инициировать процесс по косвенному иску может законный представитель организации, лично для себя ничего не приобретающий в случае принятия решения в пользу организации. Именно корпорация будет являться истцом, поскольку защищаются ее права и законные интересы, она выступает как непосредственный участник правоотношений, из которых возник спор. Суд приводит интересное рассуждение о соотношении интересов юридического лица и интересов его участников (не могу пропустить и не процитировать):   Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.   2️⃣ И все же, каким образом можно обосновать, что участник может подать косвенный иск о взыскании неосновательного обогащения ❔   Суд отметил, что исковые требования сформулированы как "взыскание убытков в пользу общества".   Судебная практика опирается на возможность предъявления требований о взыскании убытков к контрагенту - участнику вывода имущества наряду с лицами, поименованными в статье 53.1 ГК РФ.   Если генеральный директор действует с заинтересованностью и допускает незаконную и безвозмездную передачу имущества аффилированному третьему лицу, то, по ст. 53.1 ГК, с него можно взыскать убытки в пользу общества, т.к. поведение нарушает интересы общества.   При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.   В итоге ВС РФ приходит к выводу, что право предъявить иск к генеральному директору «не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества».   3️⃣ Можно ли в такой ситуации предъявить иск к иным участникам, которые не связаны с генеральным директором? Как обосновать иск к таким участникам и их связанным лицам ❓   На этот вопрос ВС РФ не ответил. Позиция ограничена рассуждениями именно о генеральном директоре, нарушении им обязанности действовать добросовестно. Далее делается мостик, что иск в связи с недобросовестным поведением позволяет солидарно привлечь на основании ст. 1107 ГК и иных участников «вывода имущества». Таким образом, при большом желании к основанию по ст. 53.1 ГК (который позволяет предъявлять косвенный иск) потенциально можно добавлять и иные основания взыскания убытков при привлечении к солидарной ответственности (как в данном деле — ст. 1107 ГК), что расширяет возможность применения косвенных исков на практике. Будем следить за развитием такого инструмента 🔎

Давно не было новостей корпоративного права. Прилагаю корпоративный дайджест, подготовленный ККМП (15 марта – 30 апреля 2026 г.) 🎉 Кстати, на следующей неделе будет дайджест за май ℹ️ Интересные моменты разобраны ниже (нумерация пунктов из дайджеста). 1️⃣ В Госдуму был внесен законопроект, а сегодня он был принят в первом чтении. Он предоставляет держателям привилегированных акций право требования к обществу, если было принято решение, нарушающее правило о приоритетности выплаты дивидендов держателям префов. Изменения вносятся в статью 43 Закона об АО. В целом, есть ряд вопросов, которые предстоит выяснить в рамках практики применения нормы, если она вступит в силу. Как эта защита соотносится с правом голоса, которое предоставляется держателям привилегированных акций? Будут ли к платежам по такому требованию применяться те же правила, что и к дивидендам (в части налогообложения и источника выплаты такого платежа)? Что если у общества будет недостаточно средств для выплаты суммы из чистой / нераспределенной прибыли? 3️⃣ Конституционный суд РФ пояснил за реорганизации: п. 2 ст. 60 ГК не соответствует Конституции в той мере, в какой рассматриваемая норма допускает требование кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций при реорганизации эмитента без учета финансово-экономического состояния эмитента и оценки последствий реорганизации. По итогу – при реорганизации юридическое лицо сможет обосновать, что факт реорганизации не ухудшает его имущественное положение. В таком случае кредиторы не смогут требовать досрочного погашения задолженности 🧑‍⚖️ 4️⃣ Требования о восстановлении акций в составе общего имущества супругов подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции (в отличие от требований о признании за супругом корпоративных прав, предоставляемых такими акциями). Процессуальный, неочевидный и важный вывод. 7️⃣ ВС РФ рассмотрит дело, в котором (не в первый раз) рассматривается вопрос о цене и целесообразности размещения дополнительных акций путем закрытой подписки. В деле акции по закрытой подписке размещались третьим лицам по номиналу. А у одного из текущих акционеров доля участия упала в 5 раз. Он и обратился в суд с иском об оспаривании решения общества недействительным. Суды заняли разные позиции, так что итоговое решение и обоснование будет дано ВС РФ (пока доступна только резолютивная часть) ⚖️ Продолжение по делу из пункта 6 в следующем посте ⬇️🔽⬇️

С небольшой задержкой делюсь фотографиями и мини-отчетом с мероприятия.   26 апреля 2026 года прошел ежегодный форум The Experts, посвященный корпоративным финансам и консалтингу.   Уже второй раз участвую в качестве модератора панели по структурированию сделок (за что выражаю благодарность организаторам!) И в этот раз снова подчеркиваю высокий уровень организации, подбора спикеров и тем.   Программа форума включала панельные дискуссии и экспертные выступления, в рамках которых были рассмотрены ключевые вопросы рынка – от изменений инвестиционного климата до проблемы кадрового дефицита.   В моей панельной дискуссии «Структурирование различных видов сделок» участвовали Дмитрий Раев (ККМП), Артемий Янкин (Т2), Фуад Алиев (Б1) и Сергей Гайворонский (KAMA FLOW).   В рамках панели обсудили, какие факторы определяют «форму» сделок. Какие условия и почему чаще встречаются на практике. Как каждый решает в своей работе общие для рынка проблемы. Ну и никак не избежать более общих обсуждений о стоимости денег, закредитованности активов, низкой активности и прогнозах на ближайшее время.   Также хотел поделиться результатами одинаковых опросов, которые проводились до мероприятий в этом и прошлом годах (multiple choice; более 60 респондентов). Вижу определенные закономерности и сдвиги.   1️⃣ Какие варианты финансирования сделок M&A на вашей практике являлись наиболее востребованными: - Оплата собственными денежными средствами: 53% (2024-2025); 48% (2025-2026). - Привлечение заемных средств: 24% (2024-2025); 16% (2025-2026). - Комбинация собственных и заемных средств: 47% (2024-2025); 59% (2025-2026). - Оплата акциями/долями покупателя. Использование иных «безденежных» моделей: 23% (2024-2025); 16% (2025-2026). - Привлечение денежных средств через выпуск облигаций, размещение ЦФА или иные нестандартные схемы: 3% (2024-2025); 9% (2025-2026).   2️⃣ Вы выявили определенные риски в отношении таргета в рамках DD. Какие защиты покупателя вы, по общему правилу, будете просить в рамках договора купли-продажи для покрытия таких рисков (российское право): - Заверения об обстоятельствах: 30% (2024-2025); 18% (2025-2026). - Возмещение имущественных потерь: 30% (2024-2025); 22% (2025-2026). - Заверения об обстоятельствах+возмещение имущественных потерь по одним и тем же основаниям: 45% (2024-2025); 67% (2025-2026). - Настаивать на рассрочке платежа для возможности зачесть убытки/потери против части покупной цены: 35% (2024-2025); 28% (2025-2026).