FundStarter

Многие investment adviser в США управляют венчурными фондами без регистрации в SEC, опираясь на venture capital fund adviser exemption - Section 203(l) Advisers Act и Rule 203(l)-1. Данное исключение освобождает от регистрации investment adviser в случае, если он управляет исключительно венчурными фондами, и каждый такой фонд отдельно соответствует определению venture capital fund. Один из ключевых тестов - структура активов фонда. По указанному исключению, фонд не должен держать более 20% aggregate capital contributions и uncalled committed capital в non-qualifying investments. Qualifying investments это, в частности, equity securities qualifying portfolio company, приобретенные фондом напрямую у самой qualifying portfolio company. Проще говоря, фонд должен напрямую инвестировать в компанию, а не покупать ее акции у существующего держателя. 😀 Свежий кейс показывает, где эта граница проходит на практике. 10 августа 2026 года SEC подала иск в S.D.N.Y. против Adit Ventures Management, CEO Eric Munson и трех GP-структур, по фондам, которые давали инвесторам доступ к pre-IPO компаниям, включая SpaceX, Klarna и Flexport. Ответчики согласились на judgment без признания обвинений, subject to court approval, поэтому приводим факты ниже по версии SEC. Где SEC увидела проблему По версии SEC, Adit годами работала как unregistered investment adviser, ссылаясь на exemption, который к ее модели не применялся. Дело в том, что Adit систематически занимался приобретением pre-IPO shares / interests на secondary market у сотрудников, ранних инвесторов, через intermediaries и secondary platforms, а не только прямыми инвестициями в portfolio companies. Такие вложения, по версии SEC, не являлись qualifying investments для целей Rule 203(l)-1. Соответственно, фонды не соответствовали 20% test, а adviser не мог полагаться на venture capital fund adviser exemption независимо от того, как фонды назывались в marketing materials или fund documents. Что это значит для рынка pre-IPO SPV Название venture fund в презентации или fund documents не создает исключения из требования о регистрации инвестиционного советника само по себе. Значение имеет фактическая структура сделок: фонд покупает акции напрямую у portfolio company или получает exposure через secondary transaction. Многие pre-IPO SPV на secondary market по этой логике рискуют не укладываться в venture capital fund exemption. Если исключение Section 203(l) неприменимо, это еще не означает автоматическую обязанность регистрации в SEC. Нужен отдельный анализ AUM, US nexus, state adviser regime, Section 203(m) private fund adviser exemption для managers с AUM менее $150 млн in the United States, а также foreign private adviser exemption. Но если ни один exemption не подходит, investment adviser должен регистрироваться в SEC. В деле Adit SEC просит суд запретить adviser’у в дальнейшем нарушать требования о регистрации. Ответчики согласились на такой постоянный запрет, а также на возврат предполагаемо неправомерно полученных сумм, проценты и гражданский штраф, размер которого определит суд. При этом они не признали предъявленные SEC allegations, а сама договоренность еще должна быть утверждена судом. 😀Что проверить в своей структуре Управляющему фондом в США нужно проверить несколько вещей: все ли фонды действительно являются venture capital funds по Rule 203(l)-1; приобретают ли они акции напрямую у portfolio companies или покупают их на secondary market; не превышен ли допустимый 20% лимит для non-qualifying investments; и можно ли использовать другой exemption, если venture capital fund adviser exemption не подходит. Помимо вопроса о применимости registration exemption, SEC предъявила к Adit и связанным с ним структурам ряд других претензий, в том числе по скрытому markup (ранее мы писали об этом применительно к сделкам Pre-IPO здесь), principal transactions и использованию активов фондов. Суть этих претензий SEC мы разобрали в отдельном посте в канале Lurye Legal. #SEC #PreIPO

Недавно мы получили запрос о возможности структурирования инвестфонда в DIFC (ОАЭ), так чтобы сам фонд был учреждён в DIFC, но управляющая компания управляла им из-за пределов DIFC и не имела лицензии DFSA. Действующий режим это допускает: регулируемый менеджер из Recognised Jurisdiction или иной приемлемой для DFSA юрисдикции может управлять Domestic Fund без места ведения бизнеса в DIFC, при условии назначения DFSA-licensed Fund Administrator или Trustee. Этот режим называется External Fund Manager (EFM). Однако, в ближайшем времени регулятор может этот режим отменить. 😀 7 июля DFSA опубликовала Consultation Paper No. 173 (CP 173), самый значительный пересмотр режима инвестфондов DIFC с 2010 года. Пока это только консультация (комментарии принимаются до 7 сентября 2026), но внимательно отнестись стоит уже сейчас. 😀 Отмена режима External Fund Manager, но не обязательно перенос всей команды DFSA предлагает убрать EFM как отдельный режим. Регулятор указал, что намерен обсудить с действующими EFM возможность продолжения управления фондами, существовавшими на дату публикации CP 173. Отмена EFM не означает перенос всей команды в DIFC. Фонд должен будет иметь DFSA-authorised Fund Manager в DIFC, но тот сможет делегировать функции, включая Managing Assets, внешнему менеджеру по CIR, при этом ответственность перед инвесторами остаётся у лицензированного Fund Manager. Отсюда три сценария: своя лицензия в DIFC; сторонний DFSA-authorised Fund Manager, который сам делегирует инвестфункцию; перенос фонда в другую юрисдикцию. 😀 Risk-based подход: не просто «меньше нагрузки» DFSA предлагает уйти от specialist classes к модели, основанной на рисках и раскрытии информации. Часть требований, ранее применявшихся к отдельным типам фондов, предлагается распространить на более широкий круг Fund Managers. Это перераспределение нагрузки, а не дерегулирование: меньше ограничений по стратегии, но больше требований к risk management, leverage и disclosures, а для open-ended funds — к liquidity risk management. 😀 Money market и private equity: не отмена стратегий, а другая логика регулирования Проект предлагает убрать спецтребования для Money Market Funds, Private Equity Funds, а также для Exempt Funds и QIFs с кредитной стратегией. Но стратегия не теряет значения: определения и strategy-specific requirements сохраняются либо переносятся в другие разделы Rulebook. Вопрос не «в какую категорию попадёт фонд», а какие требования применят к стратегии. 😀 Master/feeder: конкретные послабления Для публичных feeder funds предлагается убрать требование о минимум трёх market makers у Master Fund и лимит в 20% units, которыми мог владеть Feeder Fund, а также расширить определение Master Fund: он сможет принимать прямые инвестиции от институциональных и профессиональных инвесторов наряду с feeder funds. 😀 Независимость оценки: не новое требование, а его расширение Разделение valuation and asset pricing и investment management уже действует для Hedge Funds. CP 173 предлагает перенести его в общий раздел CIR и распространить шире: кто оценивает активы и NAV, обычно не должен участвовать в инвестиционных решениях, например, расчёт NAV можно передать независимому Fund Administrator. 😀Что важно учитывать уже сейчас 😀 При EFM-структуре просчитайте три пути выше — переходный период пока не определён, спешить с выводами рано. 😀 Для Exempt Fund с money market, PE или кредитной стратегией смотрите не на отмену класса, а на итоговые strategy-specific requirements. 😀 Статус консультации: уже повод для сценарного планирования, особенно при внешнем менеджере или master/feeder structure. 😀 Масштаб реформы означает, что итоговый режим фондов DIFC может заметно отличаться от действующего, но детали (переходный режим для EFM, объём раскрытия, периметр независимости оценки) будут определены только после консультации. Если у вас есть фонд в DIFC или вы планируете такую структуру, разумно уже сейчас понять направление регулирования и смоделировать последствия для своей модели, не начиная реструктуризацию заранее. #UAE #DIFC

Банк России с 1 июля 2026 года повышает порог, при котором резиденту РФ не нужно индивидуальное разрешение на оплату долей, вкладов и паев в имуществе юридических лиц - нерезидентов. Сам лимит был введен решением рабочей группы Банка России в марте 2024 года и порог был установлен в размере 15 млн рублей. Теперь он увеличивается до 30 млн рублей в пользу одного юридического лица - нерезидента. Для фонда, SPV или иностранной компании, которая привлекает деньги из РФ, это хорошая новость: у российского инвестора появляется больше пространства для совершения операции без индивидуального разрешения ЦБ. Но вопрос сможет ли инвестор перевести деньги без разрешения ЦБ, важный, но не единственный. Что важно понимать в связи с этим решением 😀  Порог удваивается С 1 июля 2026 года оплата долей, вкладов и паев в имуществе юридического лица - нерезидента проходит без индивидуального разрешения ЦБ, пока сумма операций в пользу такого нерезидента не превышает 30 млн рублей. Здесь речь идет об участии в капитале: уставном или складочном капитале, паевом фонде либо аналогичных инструментах участия. 😀  Лимит считается нарастающим итогом с 1 апреля 2024 года Порог считается не «с чистого листа» с 1 июля 2026 года, а по всем операциям инвестора в пользу одного и того же юридического лица - нерезидента начиная с 1 апреля 2024 года. 😀 Превышение порога требует разрешения ЦБ Если совокупный объем операций превышает 30 млн рублей, инвестору снова нужно получать индивидуальное разрешение ЦБ. Для получателя денег это тоже важно: возможно, не стоит выпускать акции, units или признавать инвестора участником фонда до того, как будет понятно, что платеж действительно может быть проведен. 😀 Не все формы финансирования попадают в один валютный режим Лимит ЦБ касается прежде всего операций, в результате которых резидент получает или увеличивает участие в капитале / паевом фонде нерезидента. А вклад в имущество, дополнительное финансирование без увеличения уставного капитала и без предоставления резиденту долей, акций или паев, по разъяснениям ЦБ, под Указ № 126 не подпадает и разрешения Банка России не требует. Что еще важно понимать при планировании привлечении средств Вход инвестора можно оформить по-разному: — подписка на акции; — вклад в уставный капитал; — оплата акций с отражением части суммы на share premium account; — вклад в имущество или дополнительное финансирование без выпуска акций; — заем; — convertible loan; — SAFE; — подписка на units или fund interest; — вход через SPV. Для валютного режима, налогов и обязательств перед инвестором это имеет разные последствия. В частности, Минфин РФ уже разъяснял, что вклад в уставный капитал иностранной компании сам по себе не образует у нее дохода у источника в РФ, поскольку есть встречное предоставление в виде доли. А вот вклад российской организации в имущество иностранной компании Минфин квалифицирует как безвозмездную передачу, которая может формировать у иностранной компании доход от источника в РФ по ст. 309 НК РФ. Если вы привлекаете средства от инвесторов из СНГ, мы помогаем фондам, SPV и компаниям подобрать инструмент входа, согласовать subscription documents и payment instructions с валютными лимитами и налоговыми последствиями, чтобы и инвестор, и ваша структура потом могли объяснить операцию банку, налоговому консультанту и регулятору. #SPV #Funds #CapitalContribution

Коллеги, всем привет! Один из наших клиентов, управляющая компания из МФЦА (Казахстан) ищет себе в команду Директора по альтернативным инвестициям (Product Lead). Основные задачи: Создание, масштабирование и управление линейкой закрытых фондов в МФЦА, предназначенных для частных инвесторов. Обеспечение полного цикла (End-to-End) от структурирования, регистрации фонда до сопровождения инвестиционных сделок фондов и дистрибуции в каналах продаж компании. Подчинение: СЕО. Если интересно, направить CV / задать вопросы можно мне @Vladislav_Lurye

Почему в UK нет единого рыночного стандарта в терм шитах по венчурным сделкам? HSBC Innovation Banking выпустил Venture Capital Term Sheet Guide 2026, один из самых подробных публичных срезов реальных условий британских венчурных сделок: 711 подписанных term sheets за 2025 год и около 50 тысяч точек данных. По оценке HSBC, это примерно 42% британских equity deals свыше £500 тыс. по количеству и 46% по стоимости. Главный практический вывод: фраза «это рыночные условия» почти ничего не значит, пока не уточнены три вещи: стадия раунда, география и инструмент, через который инвестор заходит в компанию. Без этого ссылка на рынок не станет юридическим аргументом. 😀 Seed и late-stage это разные рынки Seed и early-stage это около 69% всех term sheets в выборке. Здесь рынок стал структурированнее и более pro-investor: доля participating preference на Seed выросла вдвое, с 7% до 14%, синдикация — с 26% до 31%, а инвесторы всё внимательнее смотрят на выручку и юнит-экономику, а не только на growth story. На поздних стадиях (Series B, C+ и раунды свыше £10 млн — около 31% выборки) динамика обратная: конкуренция за качественные компании выше, participating preferences встречаются реже, условия мягче для фаундера. Вывод: условие, которое на Seed ещё обсуждается как часть рынка, на Series B при конкуренции инвесторов выглядит уже агрессивно. 😀 Лондон и регионы не одно и то же Лондон остаётся самым founder-friendly рынком внутри UK: 93% лондонских term sheets предусматривали non-participating preference shares. За пределами столицы картина смешаннее, шире набор источников капитала, больше отраслевой и региональной специфики, чаще переговоры о downside protection. То есть, Один и тот же по размеру и стадии раунд в Лондоне и в регионе может выглядеть в документах по-разному. 😀 UK отличается от US не только документами На поверхности различие выглядит как разница в документах. В США стандартный ранний инструмент всем хорошо известный SAFE от Y Combinator. В Британии на ранней стадии чаще используются ASA (Advance Subscription Agreements), а также convertible loan notes и priced rounds на базе модельных документов BVCA / UK Private Capital. Еще одно важное отличие налоговое: британские режимы SEIS/EIS дают ангелам существенные льготы, и именно они влияют на выбор инструмента. Типовой американский SAFE с логикой SEIS/EIS несовместим; ASA при корректном структурировании подпадают под данные налоговые льготы. Для cross-border сделок это ключевой момент: привычность американского инвестора к SAFE сама по себе не означает, что инструмент можно безболезненно перенести в UK round. Иногда вопрос не в форме договора, а в том, сохранит ли инвестор право на налоговую льготу. Что это значит на практике Фаундеру отчет будет полезен как инструмент калибровки ожиданий: перед переговорами важно понимать, что считается рыночным именно для его стадии, географии и типа инвестора, а не принимать за «standard» условие, характерное лишь для отдельного сегмента. Фонду отчёт даёт конкретный benchmark вместо абстрактного «рынка»: если participating preference на Seed встречается в 14% сделок, это уже не экзотика, но и не стандарт. Для юристов выводы из отчета также имеют практическую пользу: переносить американскую логику term sheet в британскую сделку без адаптации нельзя. Такие одинаковые на первый взгляд понятия как, preference shares, conversion, anti-dilution, convertible instruments, работают по-разному в зависимости от юрисдикции и налоговой рамки. Прежде чем обсуждать, «рыночный» ли term sheet, стоит ответить на несколько вопросов: - где зарегистрирована компания; - кто инвестор; - нужна ли SEIS/EIS-совместимость; - какая стадия раунда; - есть ли конкуренция за сделку; - какой инструмент: ASA, convertible loan note, SAFE или priced round; - как условие влияет на cap table и exit waterfall. Только после этого фраза про рыночный стандарт обретает содержательный смысл. Если структурируете раунд и хотите свериться с рынком по конкретной стадии и юрисдикции, напишите, обсудим. #VC #termsheet #UK

Cooley опубликовала полезный материал о выборе юрисдикции для венчурного фонда, который достаточно точно отражает базовую логику принятия этого решения. Авторы обоснованно указывают, что выбор юрисдикции должен определяться не рыночной практикой или удобством, а конкретным сочетанием факторов: состав инвесторов, налоговый профиль LP и GP, география принятия инвестиционных решений, портфельная стратегия и регуляторные требования. Как правило, мы также начинаем именно с этого в ответ на частый вопрос потенциальных клиентов о выборе юрисдикции для фонда. Delaware и Cayman остаются доминирующими юрисдикциями для фондов, ориентированных на глобальный институциональный капитал. Delaware, как правило, предпочтителен для US-focused стратегий, фондов с существенной долей американских инвесторов, а также в ситуациях, когда фонд может инвестировать в US critical technology companies и попадает в периметр CFIUS/FIRRMA. Cayman традиционно используется для non-US инвесторов, которым нежелательно прямое участие в US partnership, и для структур с non-US портфельными компаниями, где важно не создавать дополнительных US person на уровне fund vehicle при инвестировании в non-US portfolio companies. Отдельно авторы разбирают налоговые последствия: обязанность Delaware-партнёрства подавать Form 1065 и выдавать K-1 каждому LP; требования к withholding documentation (W-8IMY с раскрытием состава LP) для Cayman-структур; влияние выбора юрисдикции на PFIC/QEF elections, CFC analysis и FATCA/AEOI compliance. На практике именно налоговый анализ чаще всего является решающим фактором, а commercial и cost considerations играют вспомогательную роль. Cooley также справедливо отмечают, что один fund vehicle редко является универсальным решением: master-feeder structures, parallel funds, blockers и SPVs остаются стандартными инструментами для работы с инвесторами из разных tax profiles и юрисдикций. От себя заметим, что для клиентов из СНГ, ОАЭ и смежных рынков выбор юрисдикции редко сводится к развилке Delaware vs. Cayman. Он является частью более широкой задачи, в которой ключевыми переменными выступают: место фактического нахождения управляющих и место фактического управления фондом; юрисдикции инвесторов и их индивидуальный tax/regulatory profile; санкционный профиль, банковский и compliance профиль; целевые активы (US startups, Central Asia, MENA, Africa, private credit, digital assets) и необходимость в той или иной степени регуляторного периметра для самого фонда. Наряду с Delaware и Cayman для клиентов из СНГ и MENA всё более релевантными становятся: - МФЦА / AIFC (Казахстан) - для фондов и инвестиционных структур, связанных с Казахстаном, Центральной Азией, инфраструктурой AIX, или если важна региональная регуляторная привязка и работа с местными institutional investors; - Маврикий - для Africa/India/emerging markets стратегий, а также для структур, требующих regulated fund vehicle, sub-fund architecture (Variable Capital Company с 2022 года) или treaty access к определённым юрисдикциям; - ОАЭ (DIFC / ADGM) - когда управляющая команда физически присутствует в Дубае или Абу-Даби, инвесторы представлены GCC family offices или private wealth, а стратегия ориентирована на MENA/СНГ или требует common law regulated environment. Отдельный вопрос, который нередко игнорируется на ранних стадиях: нужен ли вообще полноценный fund vehicle. Во многих случаях на начальном этапе разумнее использовать SPV, syndicate structure или deal-by-deal подход: это снижает операционные затраты, позволяет протестировать стратегию и избежать юридической привязки к конкретной фондовой юрисдикции до формирования инвесторской базы. Будем рады помочь с детальным анализом до принятия решения о выборе места регистрации фонда. А если вы инвестируете в американские Pre-IPO компании через делавэрские SPV, вчера мы опубликовали материал о ключевых налоговых аспектах таких сделок, прилагаем его к этому посту. #Funds #PreIPO #SPV

🇦🇲 Армения может сделать непубличные инвестиционные фонды более гибкими Коллеги из Евразийского клуба альтернативных инвестиций обратили внимание на новость о том, что в Армении рассматривается поправка к закону «Об инвестиционных фондах» об увеличении лимита участников непубличного фонда с 49 до 99. Решил написать об этом подробнее. 😀 По данным, пояснительной записки к законопроекту, число непубличных инвестиционных фондов в Армении выросло с 36 до 112 за последние 4 года. И на фоне такого роста лимит в 49 участников стал практическим ограничителем для управляющих, которые привлекают капитал от большего числа инвесторов с меньшими индивидуальными чеками. 😀 Сейчас непубличный фонд в Армении может иметь не более 49 участников. Если лимит превышен, у фонда есть 90 календарных дней, чтобы: - перерегистрироваться как публичный фонд; или - сократить число участников до допустимого уровня. Если этого не сделать, фонд может быть ликвидирован в судебном порядке. Проект сохраняет эту конструкцию, но заменяет лимит участников с 49 на 99. 😀 Поправка к закону о фондах синхронизирует регулирование с законом о ценных бумаг в части статуса фонда как публичного или непубличного. По закону РА о рынке ценных бумаг публичным считается предложение более чем 100 лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами, либо неопределённому кругу лиц. Поэтому фонд с 50–99 участниками мог фактически оставаться непубличным, но формально уже нарушать лимит, установленный законом фондах. 😀 Предлагаемая поправка увеличивает количественный лимит, но не вводит квалификационный ценз для участников непубличного фонда. Для сравнения: секция 3(c)(1) Закона об инвестиционных компаниях США освобождает фонд от регистрации при числе beneficial owners не более 100 и отсутствии публичного предложения. При этом требование об accredited investors вытекает не из самой 3(c)(1), а из правил размещения ценных бумаг, в частности Regulation D. 😀 Управляющим фондами в РА, по-прежнему, нужно учитывать действующий разрешительный режим ЦБА. Управление непубличным фондом без разрешения Центрального банка запрещено, если только управляющий уже не имеет лицензию на управление публичными фондами. 😀 По нашему опыту структурирования feeder fund в Армении для одного из клиентов, знаем, что налоговый вопрос здесь имеет большое практическое значение. Дело в том, что инвестиционные фонды в Армении, за исключением пенсионных и гарантийных, облагаются налогом на прибыль по специальной ставке 0,01% от чистых активов. Новая поправка это никак не меняет, поэтому важно этот момент учитывать. В целом речь идет не о глобальной реформе фондового регулирования, а о точечной либерализации, но для частных фондов лимит инвесторов 99 вместо 49 может заметно повысить практическую привлекательность PE/VC структур в Армении. #Armenia

Важная новость, если вы инвестируете в американские Pre-IPO компании на вторичном рынке через SPV. На этой неделе OpenAI и Anthropic заявили, что несанкционированные вторичные сделки с их акциями или экономическими интересами в них могут быть ничтожными и не признаваться самой компанией. Это потенциально может затронуть многих инвесторов, поскольку во многих pre-IPO структурах инвестор приобретает акции не напрямую, а через долю в SPV, fund vehicle или ином инструменте, который должен давать economic exposure к акциям частной компании. Но если на уровне базового актива передача была совершена без необходимого board approval или с нарушением transfer restrictions, возникает риск того, что инвестор может получить долю в структуре, которая не имеет действительного титула на заявленный актив. Поэтому в таких сделках в фокусе должны быть три блока: 😀 Подтверждение цепочки титула. Документы должны содержать заверения о том, что приобретение акций или экономического интереса было совершено с соблюдением устава, shareholders’ agreement, ROFR/co-sale rights и иных transfer restrictions эмитента. 😀 Прямое средство защиты при дефекте титула. Одних representations недостаточно. Если transfer оказывается void или не признаётся эмитентом, у инвестора должен быть понятный remedy: redemption right, put option, rescission right или indemnity. 😀 Ответственность не только на уровне SPV. Если вся ответственность ограничена активами самого SPV, а базовый актив спорный или недействительный, защита инвестора может оказаться иллюзорной. Поэтому стоит обсуждать manager-level или sponsor-level undertakings и indemnity. Потенциально данный риск применим не только к OpenAI и Anthropic, но и к другим подобным ведущим частным компаниям на стадии Pre-IPO. Поэтому, если вы на стадии согласования соглашения о подписке / Side Letter по инвестициям в такие компании, обращайтесь к @Vladislav_Lurye, будем рады помочь защитить ваши интересы и снизить риски. #PreIPO #SPV

Наткнулся на интересную позицию на hh: CEO инвестиционного фонда (build from scratch, international track). Задача собрать фонд с нуля: структура, стратегия, команда, сделки, LP, масштабирование. С одной стороны, здорово, что такие возможности на рынке есть. С другой стороны, сразу возникает много вопросов. Можно ли в 2026 году поднять международный фонд из Москвы? Может ли это сделать наёмный CEO без доли в GP-entity и без skin in the game? Действительно ли 700 тыс рублей в месяц это интересная коменсация для человека, реально способного поднять международный фонд? Или это на период до привлечения инвесторов и получения management fee? Как оценить долю в Сarry без понимания committed capital и размера фонда?

🇺🇸 США рассматривают принятие INVEST Act, который поменяет правила для венчурного рынка. Сделали для вас выжимку по самым заначимым моментам законопроекта. 😀 В декабре 2025 года Палата представителей США приняла INVEST Act и сейчас законопроект находится в Сенате на рассмотрении Senate Banking Committee. То есть реформа ещё не стала законом, но текст законопроекта явно говрит, что США планируют предоставить более широкий доступ к private capital markets и более гибкие правила для небольших фондов и менеджеров. 😀 Самое практическое изменение для венчурной индустрии: пересмотр режима для qualifying venture capital funds. Сегодня такой фонд может оставаться в рамках специального исключения при лимите до 250 beneficial owners и до $12 млн aggregate capital contributions and uncalled committed capital. INVEST Act предлагает поднять эти пороги до 500 инвесторов и $50 млн. Это важно прежде всего для emerging managers: пространство для fund formation становится заметно шире без немедленного выхода за пределы действующего carve-out under the Investment Company Act. 😀 Отдельный блок касается того, что именно можно считать допустимой структурой для venture capital fund. Законопроект предлагает расширить definition of qualifying investments: в неё смогут входить не только прямые вложения в qualifying portfolio companies, но и certain secondary acquisitions of those securities, а также investments in other venture capital funds. При этом законопроект вводит ограничитель: сразу после приобретения таких активов фонд не должен держать в этой категории более 49% своих aggregate capital contributions and uncalled committed capital (excluding short-term holdings). Иными словами, речь не о полной дерегуляции secondaries и fund-of-fund exposure, а о более широкой, но всё ещё лимитированной модели. 😀 Ещё одна важная, но отдельная история: регистрация самого управляющего. INVEST Act повышает threshold для private fund adviser exemption under the Advisers Act с $150 млн до $175 млн, с последующей индексацией каждые пять лет. Это не то же самое, что изменения для qualifying venture capital funds: одно касается статуса фонда, другое - статуса adviser. Но в совокупности эти поправки действительно снижают регуляторное давление на небольших и средних managers. 😀 Наконец, законопроект расширяет и подход к accredited investor. Важно, что действующее право уже знает не только wealth/income test: с 2020 года SEC допускает qualification based on certain professional certifications. INVEST Act идёт дальше: он обязывает SEC в течение года создать экзамен, после которого физлицо сможет получить accredited investor status; экзамен должен быть offered free of charge through a registered national securities association. Параллельно законопроект закрепляет и другие knowledge-based pathways, включая licensed professionals и лиц с подтверждаемым education or job experience, а также индексирует wealth thresholds на инфляцию. 😀 Главный вывод такой: INVEST Act это пока не принятая реформа, но очень серьёзный сигнал о направлении движения американского регулирования. Если bill пройдёт Сенат хотя бы в близкой к текущей редакции, больше всего это почувствуют emerging managers, VC funds, работающие с secondary exposure и fund-of-fund structures, а также более широкий круг private market investors. Для всех, кто строит fund structures с американскими инвесторами или US nexus, это уже повод внимательно разделить в своих моделях три вещи: правила для самого фонда, правила для adviser и критерии допуска инвесторов. Если вам интересны такие разборы, поддержите пост лайком и подписывайтесь на @fundstarter Мы регулярно собираем для вас ключевые изменения по VC, фондам, SPV и private markets. #US #VC

9 апреля 2026 года в старинном особняке в центре Москвы состоялось долгожданное мероприятие — FSU Hedge Fund Industry Awards 2026 Ежегодная Премия Хедж-Фондов Русскоязычного Мира. После пятилетнего перерыва премия вернулась в очном формате, собрав членов Клуба, инвесторов и профессионалов рынка инвестиций. В этот вечер была отмечена выдающаяся работа более 40 фондов, среди которых около 15 «наших» ИПИФ для квалифицированных инвесторов. Из них были выбраны победители в различных номинациях в мире российских хедж-фондов за 2025 год. Полную информацию и фотоальбом с мероприятия Вы можете найти на сайте⬇️ https://eurasia-altinvest.club/tpost/myh9ovk9h1-fsu-hedge-fund-industry-awards-2026-ezhe

С удовольствием делюсь новостью о прошедшей Hedge Fund Industry Awards 2026. Я давно сотрудничаю с Клубом как эксперт по юридическим вопросам структурирования инвестиционных фондов и несколько раз участвовал в таких премиях Клуба очно. В частности, в 2018 году я модерировал на мероприятии Клуба сессию по созданию криптофондов и отметил для себя очень высокий уровень компетенции, профессионализма и практического опыта участников дискуссии, что для этой темы, надо признать, встречается далеко не всегда. Приятно видеть, что Клуб не только возобновил ежегодные премии в индустрии хедж фондов, но и становится все более международным. Надеюсь в следующем году будет возможность присоединиться к ежегодной премии лично. Поздравляю организаторов, участников и победителей. PS. Кстати, для членов Клуба действует 1 час бесплатной консультации по вопросам структурирования фондов. Обратиться по поводу членства можно к Michael Boboshko michael@fundlaunch.net

В США может открыться новый канал дистрибуции для private markets. 31 марта 2026 года Министерство труда США предложило новое правило для пенсионных планов формата 401(k), которое может упростить выход альтернативных инвестиций в этот рынок. Но важно понимать: это не означает, что private equity, private credit или криптоактивы теперь автоматически «разрешены» в таких планах. Речь пока лишь о проекте правила, задача которого, дать управляющим и комитетам пенсионных планов более понятную защиту от судебных претензий, если они включают более сложные инвестиционные решения. Главная идея проста: регулятор предлагает судить не по названию актива, а по тому, насколько качественно был организован процесс его отбора. Министерство труда США прямо говорит, что при выборе инвестиционной опции нужно смотреть на шесть вещей: доходность, комиссии, ликвидность, оценку стоимости, сопоставление с бенчмарком и общую сложность продукта. Для рынка это очень практичный сигнал: выигрывать будут не те, у кого просто громкое имя, а те, кто умеет предложить продукт, который можно нормально объяснить, оценить, встроить в платформу и защитить перед инвестиционным комитетом. Поэтому главный потенциальный бенефициар здесь не фонд, который хочет просто продать private equity напрямую участникам пенсионного плана. Скорее выиграют те игроки, которые умеют встраивать альтернативные стратегии в более понятные и диверсифицированные продукты , например, в фонды с распределением активов по возрасту, диверсифицированные инвестиционные портфели или управляемые инвестиционные счета. Именно через такие упаковки альтернативные активы, скорее всего, и будут заходить в пенсионный рынок США. При этом переоценивать значение этого шага не стоит. Даже само Министерство труда США фактически признаёт, что новое правило не даст рынку абсолютной защиты в судах. Оно скорее должно стать сильным аргументом в пользу добросовестного процесса, чем гарантией от исков. А значит, реальное значение этой реформы будет зависеть не только от текста правила, но и от того, как суды будут смотреть на подобные решения. Именно поэтому рынок внимательно следит за делом Anderson v. Intel, которое Верховный суд США согласился рассмотреть в январе 2026 года. Исход этого дела может сильно повлиять на то, насколько уверенно работодатели, комитеты пенсионных планов и инфраструктурные платформы будут использовать новые возможности. Иными словами, регулятор сейчас пытается снизить барьеры на бумаге, а суды покажут, насколько эта конструкция действительно работает на практике. Отдельно важен и другой момент: в этой теме постепенно включается и американский регулятор рынка ценных бумаг. Для бизнеса это важно уже сейчас, потому что вопрос не только в том, можно ли включить продукт в пенсионный план, но и в том, как такие продукты потом правильно структурировать, упаковывать и выводить на рынок. Если параллельно будут упрощаться правила доступа к альтернативным инвестициям, это может ускорить создание новых массовых инвестиционных решений для пенсионного сегмента. Главный вывод: это не новость про мгновенный бум private equity или crypto в пенсионных планах США. Это новость о том, что в стране постепенно строят инфраструктуру для следующего этапа выхода альтернативных инвестиций в более широкий розничный рынок. И больше всего здесь могут выиграть три группы: а) крупные управляющие, которые умеют упаковывать сложные стратегии в понятные массовые продукты; б) платформы, готовые быстро выстроить операционную инфраструктуру; и в) те менеджеры, которые умеют говорить не только про потенциальную доходность, но и про прозрачность, ликвидность, оценку и управляемость продукта. #USA #PE

На BVI с 1 апреля 2026 года вступил в силу режим доступа к данным о бенефициарных владельцах по модели legitimate interest. Это очередной этап начатой в 2025 году реформы по повышению corporate transparency в соответствии с международными стандартами. Несмотря на громкие заголовки во многих СМИ, реестр бенефициаров не стал доступен всем. Речь не о public register, а о controlled access regime. Доступ предоставляется не автоматически, а по заявлению в порядке case-by-case assessment. При этом компания уведомляется о запросе и может подать objection или opposition. Работает это теперь так: заявитель должен подтвердить наличие legitimate interest в контексте AML / CFT / CPF, сослаться на credible information или objective indicators и привязать запрос к конкретному legal entity. Спекулятивные, слишком широкие или слабо обоснованные запросы проходить не должны. Раскрытие также не является безграничным: речь идёт о данных по лицам, которые владеют или контролируют 25%+ либо осуществляют эквивалентный контроль. Для holding vehicles и investment SPVs это означает не столько “конец конфиденциальности”, сколько рост значения юридически чистой и хорошо объяснимой структуры. Теперь важно не только формально иметь BVI entity, но и быть готовым показать, кто именно контролирует компанию, зачем она стоит в структуре, как устроена цепочка владения и насколько быстро можно подтвердить актуальные данные о beneficial owners через registered agent. Для фондов есть отдельная особенность. Поправки предусматривают exemption для entity, которая является subsidiary of a fund, включая foreign fund, если сам фонд собирает, хранит и поддерживает в актуальном состоянии adequate, accurate and up-to-date beneficial ownership information и может предоставить её Registrar в течение 24 часов по запросу. Поэтому для фондовых структур ключевой вопрос теперь не только в риске disclosure, но и в качестве внутреннего record-keeping и compliance-процессов. Для private wealth arrangements и wealth-holding structures основной риск состоит в том, что privacy перестаёт быть абсолютной. Да, доступ по-прежнему ограничен, но сам механизм legitimate interest меняет баланс в сторону regulated transparency. При этом safeguards сохранены: есть уведомление, процедура возражений и возможность exemption в ситуациях, когда раскрытие может создавать риск serious harm, fraud, harassment или kidnapping. Почему BVI вообще это делают? Во-первых, это часть официального курса на усиление corporate transparency, а также на дальнейшее развитие framework в сфере AML / CFT / CPF. BVI стараются показать, что юрисдикция движется в сторону большей прозрачности, но без полного отказа от privacy safeguards. Во-вторых, это не изолированная реформа только для BVI, а часть более широкой тенденции в offshore world. Общий вектор в офшорном мире сейчас это переход к модели calibrated access, при которой данные о beneficial ownership остаются непубличными, но могут раскрываться при наличии обоснованного legitimate interest и в рамках регулируемой процедуры. #BVI

Международный финансовый центр в Дубае (DIFC) ввёл режим Variable Capital Company (VCC) с 9 февраля 2026 года. Для family offices и сложных холдинговых структур это, пожалуй, одно из самых важных «обновлений» инструментария в Дубае за последнее время. Вот ключевые характеристики, на которые стоит обратить внимание: 1. Переменный капитал, привязанный к NAV Уставный капитал связан с чистой стоимостью активов (NAV) — это даёт более естественную механику для входов/выходов инвесторов и управления ликвидностью по портфелю. 2. Выплаты из капитала (а не только из прибыли) Режим допускает distributions из капитала, при соблюдении предусмотренных safeguards/solvency-подхода. Для private wealth это часто критично при ребалансировках и частичном “cash-out”. 3. Umbrella-структура с ячейками (cells) VCC может работать как платформа с incorporated или segregated cells — удобно для нескольких стратегий или пулов активов в одной структуре, с изоляцией рисков на уровне ячейки. 4. Регуляторный периметр — Лицензия DFSA не требуется, если VCC не осуществляет regulated financial services activities, а для нерегулируемых proprietary-сценариев предусмотрена модель CSP-администрирования. Мы ранее работали со структурами VCC в Сингапуре (где этот инструмент получил широкое распространение) и на Маврикии. Теперь и Дубай встаёт в один ряд с признанными центрами, где выстроена понятная инфраструктура для создания структур управления капиталом. #VCC #DIFC #UAE

Если вы инвестируете в pre-IPO акции через фонд в форме SPV, важно понимать несколько базовых вещей. Инвестирование через SPV, особенно через так называемые “series SPV” для pre-IPO сделок, стало популярным и удобным способом получить доступ к американскому private market. Такие структуры обычно используют регуляторные исключения (exemptions) и более “лёгкие” режимы размещения, что позволяет быстро собирать пулы инвесторов и удерживать низкий минимальный порог входа. Однако из-за доступности в такие продукты часто приходят начинающие инвесторы, которые не всегда понимают, какие у них есть права и какие вопросы нужно задавать управляющему в момент инвестиции и выходе из нее. 1. Во-первых, “private” не означает “вне регулирования”. Если сделка связана с США, применяются нормы федерального законодательства о ценных бумагах, даже если размещение проводится на основании exemptions. Ключевое значение сохраняют стандарты anti-fraud: инвестор вправе ожидать ясного и полного раскрытия экономических условий, прежде всего комиссий, расходов и конфликтов интересов. Введение инвестора в заблуждение или неполное раскрытие информации в отношении pooled vehicles может создавать риски ответственности по американским антифрод-нормам. 2. Во-вторых, SPV не должна быть “чёрным ящиком”. Даже если вы покупаете не акции компании напрямую, а units SPV, вы должны иметь возможность проверить корректность расчёта распределения (distribution): размер выручки, какие расходы были удержаны (кастоди/эскроу/юридические/административные), как применён carry/показатели эффективности, и не были ли добавлены дополнительные удержания “поверх” заявленных условий. 3. В-третьих, внимательно смотрите на “all-in pricing”. Цена units SPV часто включает “встроенную” экономику сделки (иногда фактически наценку/входной компонент). Само по себе это может быть допустимо, если такие элементы прозрачно раскрыты и применяются последовательно. Ред флаг возникает, когда маркетинг транслирует, что “комиссий на входе нет” или “зарабатываем только из прибыли”, а документы (или фактические цифры) показывают иную картину, особенно с учётом того, что SEC в своей практике уделяет внимание скрытым наценкам и нераскрытым комиссиям. 4. Наконец, большинство SPV создаются по праву штата Делавэр. Участники Delaware LLC, как правило, обладают установленными законом правами на доступ к информации и ознакомление с книгами и записями компании, с оговоркой о разумных ограничениях конфиденциальности и наличии “надлежащей цели” запроса. Проще говоря: управляющий может защищать чувствительную информацию о контрагентах, но инвестор всё равно должен иметь возможность убедиться, что расчёт сделан корректно. SEC привлекала управляющих и участников подобных структур к ответственности в ситуациях, когда инвесторов вводили в заблуждение относительно комиссий, расходов, конфликтов интересов или реальной экономики инвестиции. Этот “регуляторный фон” стоит учитывать и управляющим SPV, в части того, как они оформляют документы и выстраивают коммуникацию с инвесторами. Ну и еще, конечно, важно не рассматривать посты в ТГ в качестве юридической консультации:) Если вы как инвестор не согласны с расчётом distribution или не можете разумно проверить его корректность, имеет смысл обратиться к опытному юристу, чтобы оценить ваши права по документам сделки, нормам права Делавэра и применимым нормам федерального законодательства США о ценных бумагах. Кстати, в нашей команде, есть юрист с лицензией на практику в штате Калифорния. #SPV #PreIPO #Delaware

😀 Решение Верховного суда Индии только что напомнило глобальным инвесторам: соглашение об избежании двойного налогообложения (DTT) помогает лишь тогда, когда холдинговая структура реальна по сути, а не только «на бумаге». В деле Authority for Advance Rulings (Income Tax) v. Tiger Global International Holdings (15 января 2026) структуры Tiger Global, налоговые резиденты Маврикия, вышли из инвестиции в Flipkart, продав доли в сингапурской холдинговой компании в рамках сделки по приобретению Walmart. Они ссылались на договор об избежании двойного налогообложения Индия–Маврикий и на «grandfathering» (поскольку инвестиция была сделана до изменений договора, вступивших в силу с 1 апреля 2017 года), а также представили сертификаты налогового резидентства Маврикия. Authority for Advance Rulings (AAR) отказался принимать заявления к рассмотрению, Высокий суд Дели с этим не согласился, но Верховный суд в итоге поддержал отказ AAR и признал, что отчуждения после контрольной даты подлежат налогообложению в Индии. Основные выводы из решения: 1. Сертификат налогового резидентства это не гарантия применения DTT. Он подтверждает «где вы резидент», но не обеспечивает автоматически применение льгот по договору, если налоговый орган утверждает, что структура используется как транзитная (pass-through). 2. «Grandfathering» это не универсальный щит. Даже если исходная инвестиция была сделана давно, значение имеют шаги по выходу и их тайминг. Если ключевые действия происходят после релевантной контрольной даты и выглядят как конструкция, созданная главным образом ради налогового результата, защита может не сработать так, как ожидают инвесторы. 3. Substance компании это набор фактов: кто принимает решения, где принимаются решения, кто контролирует банковские счета, и есть ли у холдинга реальная роль помимо получения и дальнейшего перечисления денежных потоков. Именно это обычно и решает исход подобных споров. Практические выводы: 1. Если вы используете холдинговую компанию (например, в ОАЭ / Маврикии) для трансграничных инвестиций и exit, выстраивайте её как реальный центр управления. Обеспечьте фактическое корпоративное управление в стране (активный совет директоров, документированные инвестиционные решения, корректные полномочия подписантов, реальный контроль/надзор за активом), а не только пакет регистрационных документов и юридический адрес. 2. Добавление новой компании-прослойки прямо перед exit это ситуация, где обычно начинаются претензии налоговых органов. Если компания должна быть платформой, она должна выглядеть платформой на протяжении всего жизненного цикла инвестиции, а не только на стадии подписания сделки по exit. 3. Исходите из того, что страна источника дохода будет проверять вашу историю. Доступ к договорным льготам это финальная стадия, а не стратегия. Структуре нужны бизнес-обоснование и доказательная база, способная выдержать проверку. 😀При создании холдинговых компаний и SPV для международных инвестиций мы всегда рекомендуем клиентам получать адресную налоговую консультацию на этапе структурирования, до вложения капитала и задолго до того, как появится вопрос об exit. 📩 Свяжитесь с нами, если у вас есть вопросы по юридическому или налоговому структурированию ваших инвестиций. #DTT #HoldingCompany

Мы уже несколько раз писали про использование компаний специального назначения (special purpose vehicle) для синдицирования венчурных сделок и в ряде других ситуаций. Недавно мы работали над уставом SPV во фризоне DMCC (ОАЭ), особенностью которого было два класса акций для разных групп акционеров: Class A (economic) и Class B (voting). Такая конструкция позволяет гибко настроить права акционеров при условии корректного закрепления в уставе. Ниже ключевые механизмы, на которых мы фокусировались: 😀 Два класса, разные функции: economic класс с приоритетом распределения дивидендов и voting класс с полноценными правами голоса. 😀 Waterfall: дивиденды сначала направляются экономическому классу до возврата заранее определённых сумм финансирования; только после этого распределения осуществляются обоим классам акций по заранее согласованной пропорции. 😀 Reserved matters: перечень ключевых корпоративных решений фиксируется отдельно (изменения устава/капитала, существенные заимствования и обременения, гарантии, дивидендная политика, сделки с конфликтом интересов, реорганизация/ликвидация). 😀 Механика голосований: для voting класса можно установить усиленные пороги одобрения по отдельным решениям (вплоть до единогласия там, где это оправдано). 😀 Контроль передачи прав на акции: согласия на переход акций economic класса + ROFO, чтобы сохранять управляемость состава участников. 😀 Прозрачность: информационные и отчётные права для economic класса (регулярные апдейты, управленческая отчётность, аудит). В каких ситуациях целесообразно использовать такую конструкцю: syndicate/club структуры, JV с асимметричными ролями, bridge-финансирование через equity + shareholder loans, asset-holding SPV под IP/недвижимость/доли, а также семейные и холдинговые контуры, где экономику и контроль целесообразно разделять. При этом обращаем внимание на важный регуляторный момент, который нужно учитывать при создании и упrавлении SPV: структура не должна превратиться в дискреционное управление чужими денежными средствами или активами, которое может требовать лицензирования (особенно если деятельность ведётся in or from финансовой фризоны). Практически это означает: решения должны приниматься в рамках корпоративного управления (board/shareholder resolutions), а SPV должна действовать как собственник активов, а не как управляющий активами третьих лиц. Если вы рассматриваете создание такой структуры в ОАЭ или иных юрисдикциях, напишите нам, будем рады обсудить. #SPV