Taxadvisor.Кейсы

🔷🔷🔷 Пропуск срока на претензию о качестве товара не лишает права на возврат денег 📌 Поставщик изготовил и передал покупателю товар. Покупатель подписал УПД без замечаний, но при распаковке обнаружил несоответствие заказу и ГОСТу. Через месяц он направил претензию о возврате денег. Поставщик отказал, сославшись на истечение 10-дневного срока для предъявления рекламаций по договору. ⚖️ Суд первой инстанции назначил экспертизу, которая подтвердила некачественность товара, и удовлетворил иск покупателя. Апелляция отменила решение, указав, что покупатель нарушил 10-дневный срок приемки по качеству. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Условие договора о сроке для предъявления претензий не лишает покупателя права ссылаться на недостатки качества товара в пределах гарантийного срока. Неосмотрительная приемка не исключает факт поставки некачественного товара, который подтвержден экспертизой. 💡 В данном случае условие договора о 10-дневном сроке - это не пресекательный срок, а порядок фиксации явных недостатков. Когда же товар имеет скрытые дефекты, покупатель вправе заявить о них в пределах гарантийного срока. При этом Верховный Суд неоднократно указывал, что нарушение сроков приемки товара не приводит к утрате права на предъявление претензий по качеству. Однако просрочка в уведомлении может повлиять на выбор требований по ст. 475 ГК РФ. Продавец может доказать, что пропуск срока усложнил или сделал невозможным устранение недостатков, однако бремя доказывания возникновения таких сложностей возлагается именно на продавца (Обзор ВС РФ № 4 от 2017 г.).

Верховный Суд против формального подхода к ответственности маркетплейсов перед покупателями 📌Гражданин купил на торговой площадке AliExpress бензиновую доску для серфинга. В процессе её эксплуатации покупатель обнаружил производственные дефекты, исключающие использование товара по назначению. Гражданин обратился с иском к AliExpress о возврате стоимости некачественного товара, неустойки, потребительского штрафа. Ответчик возражал, указывая, что является лишь агентом  продавца по приему платежей и не выступает стороной по договору розничной купли-продажи товара. ⚖️Первая инстанция удовлетворила иск частично, посчитав, что ответчик не обеспечил потребителя надлежащей информацией о продавце и несет риски поставки некачественного товара. Апелляция и кассация полностью отказали в иске, сославшись на то, что ответчик лишь предоставляет информацию и не является продавцом товара, а значит не отвечает за его качество.  Верховный Суд признал акты апелляции и кассации незаконными. Статус ответчика как «информационного посредника/агрегатора информации» не освобождает его от ответственности автоматически. Если торговая площадка помимо размещения информации о товаре фактически предоставляет продавцам сопутствующие услуги, она должна отвечать и за качество этих услуг. Нижестоящие суды обязаны установить реальный объём таких сопутствующих услуг, а не ограничиваться формальной ссылкой на статус ответчика как информационного посредника. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 💡В настоящем деле Верховным судом были сформулированы признаки маркетплейса, поскольку определения такого понятия в законе нет. Суд выделяет две основные роли маркетплейса — как площадки для размещения информации о товарах и как исполнителя вспомогательных услуг по сопровождению реализации чужого товара. Размещение маркетплейсом предложений о продаже товаров не исключает оказание им иных услуг, а ответственность маркетплейса не ограничивается статусом информационного посредника, как было сказано в  позиции КС РФ в Постановлении от 16.06.2026 №39-П.  Такой подход к пониманию маркетплейсов повышает риски для операторов площадок, которые совмещают роль витрины товаров с логистикой, приемом платежей, рекламой товаров и другими услугами. Формальные оговорки в пользовательских соглашениях о том, что “маркетплейс - это не сторона договора купли-продажи”, перестают быть достаточной защитой от претензий потребителей. Суды должны будут оценивать фактическую вовлеченность платформ в процесс реализации товаров продавцов, а также учитывать принятые маркетплейсами меры по обнаружению и предотвращению нарушений прав потребителей со стороны продавцов.

🔷🔷🔷 Выйти из общества с иностранным участием без Правкомиссии - не выйдет 📌 В обществе два участника: гражданин РФ (30%) и итальянская компания (70%). В марте 2024 г. гражданин РФ решил выйти из состава участников и оформил соответствующее заявление у нотариуса. Доля в размере 30% перешла к обществу. В октябре 2025 г. прокуратура обратилась с иском о признании выхода участника из общества недействительной сделкой, поскольку он нарушает контрсанкционные указы Президента РФ. ⚖️ Три судебные инстанции удовлетворили иск и против воли участника вернули его в состав общества. При выходе участника его доля переходит к обществу и впоследствии может быть распределена единственному оставшемуся участнику — иностранной компании из «недружественного» государства. Такая сделка влечет изменение прав на долю в обществе и в соответствии с Указом № 618 может быть совершена только с разрешения Правкомиссии. Поскольку такое разрешение получено не было, сделка является ничтожной. 💡 Если рассматривать Указ № 618 в качестве меры ограничения контроля со стороны «недружественных» иностранцев, то итальянскому участнику и так принадлежит 70% долей. Все решения, принимаемые простым или квалифицированным (в 2/3) большинством голосов, он принимает самостоятельно (устав не предусматривает особенностей). Увеличение уставного капитала, реорганизация и ликвидация только с разрешения Правкомиссии. Важных решений, которые требуют единогласного одобрения или 3/4 голосов и реализуются самостоятельно, практически не остается. Что может сделать иностранный участник, когда доля 30% перешла обществу, чего бы он не мог сделать, когда 30% принадлежали гражданину РФ? Возложить дополнительные обязанности на участника, изменить преимущественное право продажи доли и прочее – это для него не актуально. Изменился ли фактически контроль над обществом после выхода гражданина РФ? По существу - нет. При этом, сам по себе выход не означает, что доля перейдет оставшемуся участнику. В рассматриваемом споре доля «висела» на обществе больше года, хотя должна была быть распределена, погашена или продана. Последствием нарушения годичного срока является погашение доли с уменьшением уставного капитала. Поскольку у общества и так минимальный уставный капитал, погашение доли порождает обязанность ликвидировать общество. Понятно, что есть императивное предписание Указа. Но было бы логично ставить вопрос о недействительности именно сделки по распределению доли в пользу «недружественного» иностранного лица.

🔷🔷🔷 Внебанкротная субсидиарная ответственность: когда и почему суды отказывают кредиторам 📌В 2021 г. банкротство компании прекратили по причине отсутствия средств на процедуру. После этого кредитор потребовал привлечь материнскую компанию и руководителей должника к внебанкротной субсидиарной ответственности за невозвращенный должником - дочерней компанией - заем. Кредитор заявил, что должника создали в 2011 году только для получения займов без намерения их возвращать, активы вывели, а общество довели до банкротства. ⚖️ Суды трех инстанций отказали в иске. Ответчики доказали, что дочерняя компания не была “однодневкой” и вела реальную деятельность: имела штат сотрудников, арендовала офис, разрабатывала методики по развитию компании и др. Все заемные средства пошли на зарплаты, аренду и приобретение оборудования. Сам заем был оформлен на рыночных условиях и являлся обычной хозяйственной сделкой, не требующей согласия материнской компании. При этом суд установил, что кредитор не проверял платежеспособность должника при выдаче займа и являлся подрядчиком материнской компании. Таким образом, кредитор не доказал вину ответчиков, а его неосмотрительность при выдаче займа и отсутствие статуса независимого кредитора лишили его права требовать привлечения к субсидиарной ответственности. 💡В рассмотренном деле суды применили принцип защиты “делового решения”: директора или участника нельзя привлечь к личной ответственности только за то, что бизнес-стратегия оказалась неэффективной или убыточной. Если контролирующие лица действовали добросовестно, а противоправных целей (вывода активов и др.) не было — шансы на привлечение к субсидиарной ответственности снижаются. Однако любые слова о добросовестности требуют подтверждения. Документы, доказывающие реальность бизнеса и отсутствие цели навредить кредиторам (методики, приказы, внутренние акты, презентации) окажут большую поддержку в споре. Также на решение суда могут повлиять неосмотрительность и “нетипичность” поведения кредитора. Во-первых, выдача займа - это всегда риск, поэтому кредитор обязан заранее оценить платежеспособность партнера. Если этого не сделать, винить партнера в неэффективности его бизнеса не получится. Во-вторых, о “нетипичности” поведения может свидетельствовать долгая задержка при взыскании долга. В рассмотренном деле кредитор выдал заем в 2013 г., просудил в 2017 г., а заявление о банкротстве подал только в 2021 г. Такая задержка в сочетании с тем, что кредитор был подрядчиком материнской компании, подтвердили, что кредитор - не “внешний” игрок, а заинтересованное лицо. А право требовать привлечения к субсидиарной ответственности есть только у независимых кредиторов (абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 от 23.12.2020).

🔷🔷🔷 Подписание подрядчиком акта расследования аварии создает презумпцию наличия причинной связи при взыскании с него убытков 📌Подрядчик допустил аварию при выполнении работ. Факт аварии и вина подрядчика зафиксированы в двустороннем акте расследования. Заказчик обратился с иском о взыскании убытков, вызванных неисполнением обязанности по устранению аварии. Расчет производился на основе усредненного показателя затрат времени и стоимости аналогичных работ. Подрядчик возражал, ссылаясь на недоказанность размера убытков и причинно-следственной связи. В качестве возражений по размеру ущерба ответчик указывал на расценки подрядчиков в других регионах, которые были ниже заявленных истцом. ⚖️Нижестоящие суды согласились с подрядчиком и отказали в иске. Кассация направило дело на новое рассмотрение, указав на неправильное распределение бремени доказывания. Подписание двустороннего акта расследования без разногласий подтверждает вину подрядчика. При наличии его вины в аварии и обычном характере возникших последствий, причинно-следственная связь предполагается. Именно ответчик должен обосновать иную причину. Сама по себе невозможность установить точный размер убытков - не является основанием для отказа в иске: судам следовало оценить расчет по стандарту «разумной степени достоверности» и поставить вопрос о назначении экспертизы. 💡 Причинная связь является обязательным элементом состава убытков. Закон не содержит ее определения и критериев установления. Однако ВС РФ в Постановлении Пленума № 7 разъяснил: если возникновение убытков является обычным следствием допущенного нарушения, наличие причинной связи предполагается. При этом суд не может отказать в иске только на том основании, что точный размер убытков невозможно установить. В рассматриваемом деле суды проигнорировали позиции, сформулированные Пленумом ВС РФ еще в 2016 году. Перекладывая бремя доказывания на заказчика при доказанном факте нарушения, суды фактически освободили подрядчика от ответственности. В подобных спорах для установления причинно-следственной связи и размера убытков рекомендуется использовать экспертные заключения, тк. часто необходимы познания в естественных науках. Особое внимание стоит уделять формулировкам вопросов эксперту - они помогут определить непосредственную причину и обосновать размер убытков.

🔷🔷🔷 Искусственное занижение финансовых показателей не поможет отсрочить выплату дивидендов 📌 Участник общества взыскал через суд 10 млн. невыплаченных дивидендов. Общество попросило суд отсрочить исполнение судебного акта, поскольку выплата дивидендов приведет к возникновению признаков банкротства. ⚖️ Первая инстанция удовлетворила заявление. Апелляция, поддержанная кассацией, отказала. Действительно, закон запрещает выплату дивидендов, если это приведет к банкротству общества, но основную сумму кредиторской задолженности составляют долги перед участниками общества. При этом на 2021 г. (момент возникновения обязанности по выплате дивидендов) чистые активы общества были более 50 млн. За следующие три года финансовое положение якобы ухудшилось. Но, общество продолжало производить крупные выплаты аффилированным лицам, получило несколько десятков миллионов дебиторской задолженности, выплатило другому вышедшему участнику действительную стоимость доли 40 млн. руб., несмотря на ее отрицательную стоимость по балансу. Общество располагало имуществом для погашения задолженности и не принимало мер по улучшению финансового положения. При таких обстоятельствах основания для предоставления отсрочки исполнения судебного акта о выплате дивидендов - отсутствуют. 💡Суд не только самостоятельно проанализировал финансовые показатели и имущественное положение общества, но и оценил поведение контролирующих лиц в период действия обязанности по выплате дивидендов. Судом был применен принцип Эстоппель (недопустимость противоречивого поведения), когда общество ссылается на тяжелое финансовое состояние в связи с чем не платит истцу дивиденды, но производит платежи в существенно большем размере другому участнику и аффилированным компаниям по требованиям, которые возникли позже, чем у истца. Суд отошел от формального рассмотрения дела и принял обоснованное решение, которое исключает возможность злоупотребления со стороны общества. При этом не стоит забывать о другом риске: если общество действительно станет банкротом, то выплату дивидендов могут признать недействительной в рамках его дела о банкротстве по специальным основаниям оспаривания сделок.

Аналитический обзор корпоративных споров за июнь 2026 г. Кирилл Руин делится мнением о трендах корпоративных споров, рассмотренных кассационными судами в июне 2026 года. Так, например, в июне 2026 года изменилась количественная статистика корпоративных конфликтов: если в мае 2026 года лидировали вопросы ответственности директоров и убытков, то в июне на первый план вышли споры по оспариванию хозяйственных сделок. Подробнее о статистике удовлетворения исков, самых «сутяжных» регионах и отраслях, где корпоративные конфликты возникают чаще всего, читайте на нашем сайте.

🔷🔷🔷 Условия оферты о видеофиксации передачи товара не освобождает маркетплейс от ответственности за их утрату при наличии иных доказательств 📌Продавец и маркетплейс заключили договор на размещение и доставку товаров покупателям. Продавец по реестрам передал маркетплейсу товары для доставки. Покупатели отказались от части товаров до их получения. При учете возвратов продавец выявил, что часть отправлений утеряны маркетплейсом, и обратился с иском о взыскании убытков. Ответчик заявил, что продавец не доказал факт нахождения товара в коробках при передаче маркетплейсу, так как не предоставил фото- и видеоматериалы процесса упаковки и сборки отправлений. Это нарушение регламента оферты. При этом факт передачи товаров продавец подтверждал реестрами приема-передачи товара, которые содержали отметки о целостности упаковок и были подписаны и заверены печатью уполномоченного лица ответчика без замечаний. ⚖️Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске из-за нарушения продавцом регламента оферты о видеофиксации. Кассация отменила судебные акты, так как фото- или видеоматериалы не могут рассматриваться как единственно допустимые доказательства факта передачи товаров. Такой подход приводит к фактическому освобождению маркетплейса от ответственности за утрату товаров при наличии иных доказательств его передачи. Маркетплейс как хранитель/исполнитель должен доказать, что утрата произошла не по его вине. Дело направлено на новое рассмотрение.

🔷🔷🔷 Соответствие материалов ГОСТ само по себе не свидетельствует о надлежащем качестве выполненных работ Заказчик обнаружил несоответствие качества примененной строительной смеси требованиям ГОСТ и локальным сметным расчетам, отказался оплачивать работы и потребовал от подрядчика устранить дефекты. Подрядчик обратился с иском о взыскании стоимости выполненных работ. Заказчик возражал, указывая, что должна была использоваться другая марка строительной смеси, и что замена материала привела к несоответствию результата работ предъявляемым требованиям. Эксперт установил, что строительная смесь соответствует требованиям ГОСТ. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск подрядчика, посчитав, что использование иной марки смеси не снижает качество работ и не препятствует его использованию. Кассация направила дело на новое рассмотрение. Суды необоснованно приравняли качество материала к качеству самих работ. Эксперт оценивал только качество смеси, но перед ним не ставился вопрос о качестве укладки и технологии производства работ. В условиях мотивированного отказа заказчика от приемки, именно на подрядчике лежит бремя доказывания, что результат работ соответствовал предъявляемым требованиям и имел потребительскую ценность, которая и подлежит оплате.

🔷🔷🔷 Схема «отсутствующего должника» не устояла в ВС РФ Продолжаем рассказывать о деле, в котором пытаются забанкротить сельхоз компанию по упрощенной процедуре «отсутствующего должника». Суды трех инстанций признали компанию «отсутствующим должником» и открыли конкурсное производство, так как деятельность не ведется, больше года нет движения по счетам, в бухгалтерском балансе за 2022-2024 годы отражены значительные убытки и долги, а в штате всего лишь один сотрудник. Конкурсным управляющим назначено лицо, в отношении которого заявлены доводы о заинтересованности и чья семья занимается конкурирующим с банкротом бизнесом. ВС РФ не согласился с таким подходом, отменил решения и направил дело на новое рассмотрение. Цель упрощенного банкротства - быстрое исключение из оборота брошенных компаний, которые прекратили деятельность и чье руководство не выходит на связь. В настоящем деле директор принимал активное участие в рассмотрении спора. Он пояснил, что компания находится в вынужденном простое из-за корпоративного конфликта и уголовного дела о попытке рейдерского захвата компании. Этим вызвано отсутствие движения по счетам и наличие одного сотрудника. При этом активы компании в виде земельного участка и 100% доли в другом агропредприятии существенно превышают требования кредиторов. Вышеуказанные обстоятельства влекут невозможность упрощенной процедуры банкротства. Банкротство отсутствующего должника не должно служить противоправным целям, а формальный подход в подобных вопросах - недопустим.

🔷🔷🔷 Исключения из страхового покрытия vs. основания освобождения от страховой выплаты В рамках договора лизинга лизингополучатель застраховал предмет лизинга-автоцистерну в пользу лизингодателя. В период действия страхового полиса транспорт опрокинулся на бок, получив серьезные повреждения. Инспектор ГИБДД в определении об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении указал, что происшествие произошло, потому что водитель не принял меры, исключающие самопроизвольное движение. Страховщик отказал в выплате возмещения, поскольку правила страхования исключают ущерб от самопроизвольного движения из страхового покрытия. Лизингополучатель обратился в суд с требованием признать случай страховым и выдать направление на ремонт автоцистерны. Суды первой и апелляционной инстанции в иске отказали, по правилам страхования спорное событие страховым случаем не является. Кассация с таким выводом не согласилась, указав, что нужно отличать исключения из страхового покрытия и основания освобождения страховщика от выплаты страхового возмещения. Из страхового покрытия можно исключать только страховые случаи как объективные события. В то же время страховая под видом «исключений из перечня страховых случаев» фактически согласовала основания для освобождения от выплаты возмещения, зависящие от действий страхователя и его вины. В силу императивных норм ГК РФ освобождение страховщика от выплаты возможно только при наличии умысла страхователя. Таким образом, условия страхования, освобождающие компанию от выплат при неосторожных действиях (в т.ч. при самопроизвольном движении), нарушат установленный законом запрет и являются ничтожными. Факт умысла истца нижестоящие суды не устанавливали. Дело направлено на новое рассмотрение.

🟩🟩🟩 Госдума приняла закон допускающий опцион на дарение доли в ООО Ранее нотариусы часто отказывались удостоверять такие сделки из-за отсутствия четкой нормы. Теперь закон прямо разрешает оформлять опцион на безвозмездную передачу доли. Обязательное условие: сам опцион также должен быть бесплатным.

🟩🟩🟩 Власти ограничат “недружественным” инвесторам обратный выкуп российских активов Законопроект дает новым владельцам активов право через суд аннулировать опцион на обратный выкуп или другое соглашение, если прежний иностранный собственник: публично поддерживал санкции против России, дискредитировал армию, финансировал запрещенные организации; публично заявил об уходе из России; продал актив по нерыночной цене (отклонение от рыночной на 25% и более); не исполнял обязательства по корпоративному договору и др. Для подачи иска требуется согласие Правкомиссии и отраслевого органа. В случае отмены выкупа инвестор сможет в течение года потребовать компенсацию. Однако суд вправе ее уменьшить или вовсе отказать в выплате.

🔷🔷🔷 Бездействие мажоритария привело к исключению из общества Два миноритарных участника (18% и 30%) потребовали исключить мажоритарного участника (52%) из общества. Последний систематически не являлся на общие собрания и устранился от управления обществом, из-за чего участники не могли избрать нового директора, профинансировать погашение долгов, продлить лицензию на добычу полезных ископаемых и возобновить деятельность общества. Три судебные инстанции удовлетворили иск. Сложилась ситуация, при которой миноритарные участники несут расходы по содержанию общества, а мажоритарный участник, который должен быть более заинтересованным в ведении деятельности, фактически препятствует ей. Истцы своими силами продлили лицензии, достигли договоренностей с контрагентами, за свой счет оплатили технические работы за общество и погасили задолженность перед бюджетом. Тем временем действия ответчика причинили вред обществу, носили систематический характер, являлись неустранимым и непреодолимым препятствием в деятельности общества. Такой участник подлежит исключению.

🟩🟩🟩 Госдума приняла закон о руководящем характере разъяснений Пленума ВС РФ Верховный суд РФ сможет заслушивать доклады нижестоящих судов об учете разъяснений на практике. Поправки вступят в силу через 30 дней после подписания и опубликования закона. Полагаем, что следующим шагом станут поправки в АПК, ГПК и КАС РФ, которые позволят отменять решения судов в апелляции и кассации, если они приняты без учета позиций Пленума ВС РФ. Подробнее об этом законопроекте мы писали ранее.

🔷🔷🔷 Месяц в учредителях — не повод платить по долгам компании Банкротство компании прекратили в связи с недостаточностью средств. После этого кредитор заявил о привлечении к внебанкротной субсидиарной ответственности директора, участника и бывшего участника. Причина – вывод активов через сомнительные сделки, доведение до банкротства и невозможность погашения долга. Суд первой инстанции согласился и привлек всех к ответственности. Вышестоящие суды не согласились и отменили решение в отношении бывшего участника. Участник владел долей 50% меньше месяца и вышел из компании за полтора года до банкротства. За этот месяц компания не проводила собраний для заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, распределения прибыли, смены директора и т.д. Участник не принимал решений по сделкам и перечислению средств. Компания за это время совершила всего один платеж на 10 000 рублей. Иных противоправных действий участника, которые привели к невозможности полного погашения долга, не установлено. Таким образом, сам по себе статус участника в ЕГРЮЛ не влечет ответственности по долгам компании, если участник не принимал управленческих решений, не влиял на сделки и не выводил активы.