Buzko Legal

Заявление в OFAC лежит без ответа годами? Есть судебный инструмент, который может заставить ведомство принять решение После 2022 года многие компании столкнулись с одной и той же ситуацией: активы или платежи заблокированы западным банком, заявление о лицензии или исключении из списка подано в OFAC — и тишина. Месяцами, а часто и годами. С недавнего времени начала формироваться рабочая тактика: иск к OFAC в федеральный суд округа Колумбия о неразумной задержке (unreasonable delay) на основании Administrative Procedure Act. Смысл не в том, чтобы выиграть спор по существу, а в том, чтобы перевести заявление из бессрочного режима в график судебных сроков, потому что после подачи иска досье в OFAC фактически перемещается в начало очереди. В новой статье юристы фирмы Роберт Линч и Роман Бузько разбирают: — правовую основу: почему у OFAC есть усмотрение, какое решение принять, но нет усмотрения, принимать ли его вообще; — когда задержка становится «неразумной» (ориентир — около года без движения); — механику и сроки: по опубликованным делам от иска до результата проходит от 2 до 11 месяцев; — реальные примеры из практики D.D.C., включая дело фонда с заблокированными активами на $93 млн; — что важно знать заранее: суд обязывает OFAC принять решение (положительное или отрицательное), а не выдать лицензию. Читать статью: https://www.buzko.legal/content-ru/iski-protiv-ofac-kak-instrument-resheniya-po-sankcionnomu-zayavleniyu @BuzkoLegal

Опцион на покупку акций: как исполнять? Продолжаем серию публикаций об опционах в акционерных обществах («АО») и хотим анонсировать нашу новую статью: «Опцион на покупку акций: особенности и практические рекомендации». Мы любим соглашения о предоставлении опционов на покупку (продажу) долей в ООО за безотзывность и автоматизм исполнения. Переход доли происходит автоматически посредством удостоверения акцепта нотариусом. Он же самостоятельно направляет заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ без совершения сторонами дополнительных действий. Для опционов на акции аналогичного способа обеспечить автоматический переход прав законодательство не предусматривает, поэтому при структурировании опциона возникает вопрос: каким образом обеспечить исполнение обязательств по нему и снизить риск уклонения от исполнения со стороны оферента? В статье мы рассмотрели несколько подходов к решению этой задачи, в том числе залог, выдачу безотзывной доверенности, а также договор условного депонирования. Отдельное внимание уделили ситуации, когда акции были отчуждены третьему лицу в обход соглашения об опционе, и рассмотрели вопрос, какие требования может заявить держатель опциона и от каких обстоятельств будет зависеть возможность защиты его прав. Также напоминаем о нашей статье, посвященной структурированию опционной программы для сотрудников российского АО, в которой мы разобрали особенности дополнительной эмиссии акций, фантомных опционов и иных инструментов для долгосрочной мотивации сотрудников. @BuzkoLegal

Всем привет, на связи корпоративная практика 👋 15 июля 2026 года вступило в силу новое регулирование, которым уточняется порядок признания членов совета директоров («СД») корпорации выбывшими и позволяет оперативнее восполнять его состав. Почему это важно? До настоящего времени этот вопрос регулировался лишь частично: отдельные разъяснения были сформулированы в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 26 июня 2018 года, согласно которому выбывшим членом СД признавался: — умерший член СД; — ограниченный решением суда в дееспособности; — признанный недееспособным или дисквалифицированный; — член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий. При этом законодательство не предусматривало специального порядка избрания нового члена СД взамен выбывшего. На практике это означало, что для восполнения состава зачастую требовалось переизбирать СД целиком, что было могло затруднять работу органов управления при определении кворума и оценке легитимности принятых СД решений. Что изменилось? (i) Во-первых, расширены основания признания члена СД выбывшим, теперь перечень оснований является открытым. Помимо ранее известных случаев, к ним добавлены, например, признание лица безвестно отсутствующим или объявление его умершим. (ii) Во-вторых, появление механизма оперативного восполнения состава СД. Общество вправе предусмотреть в уставе положение, позволяющее общему собранию избрать новых членов СД взамен выбывших, не переизбирая весь состав. На что следует обратить внимание? Закон устанавливает специальный порядок проведения таких довыборов: если уставом не предусмотрено иное, при довыборах не применяется кумулятивное голосование, которое используется при формировании СД в полном составе, акционеры голосуют непосредственно за каждого кандидата на вакантное место. При этом новые положения актуальны не только для акционерных обществ, но и для обществ с ограниченной ответственностью, где сформирован СД. Механизм, предусмотренный законом, позволит сделать корпоративное управление более гибким и избежать ситуаций, когда выбытие одного члена СД фактически парализует работу всего органа. @BuzkoKrasnov

Всем привет, на связи корпоративная практика👋 21 июля Госдума приняла поправки, которые предусматривают введение в Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» статьи, предусматривающей основания для принудительного прекращения права иностранного инвестора-лица недружественного государства на обратный выкуп долей / пакета акций российского актива. Что меняется? Если недружественный иностранный инвестор после 22 февраля 2022 года продал компанию с условием об обратном выкупе, текущий собственник (или профильное ведомство, курирующее отрасль, в которой ведет деятельность такая компания) после получения разрешения Правительственной комиссии сможет через суд добиться прекращения этого права. Для удовлетворения требования о прекращении права на обратный выкуп потребуется одновременное соблюдение двух условий: (i) инвестор после 22 февраля 2022 совершил хотя бы одно из действий: — публично выразил поддержку недружественных действий против РФ; — дискредитировал ВС РФ или государственные органы; — распространял заведомо ложную информацию об их деятельности; — осуществлял финансирование терроризма/экстремизма; — публичное заявил об уходе из РФ и осуществил связанные с ним действия (бездействие); — ненадлежаще исполнял обязанности, включая корпоративные договоры; — совершал действия по ограничению или расторжению значимых для актива договоров, если это не объясняется экономическими причинами. (ii) cделка по продаже актива предполагала обратный выкуп по цене с отклонением от рынка на 25% и более , и/или текущий собственник уже вложил в актив дополнительные инвестиции, отказ от которых мог бы навредить бизнесу. На что следует обратить внимание? Инвестор вправе в течение года после решения суда потребовать от приобретателя актива выплаты компенсации за утраченный опцион. При этом проект закона содержит ряд вызывающих вопросы положений, касающихся выплаты такой компенсации. Так, в п. 7 новой статьи указано, что суд при удовлетворении требования о прекращении права на обратный выкуп или в рамках спора об определении размера компенсации, инициированного приобретателем, вправе уменьшить размер такой компенсации или отказать в выплате при наличии определенных условий. Означает ли это, что иск об определении размера компенсации может быть подан только приобретателем актива, а иностранный инвестор таким правом не обладает? Кроме того очевидно, что размер, на который компенсация будет уменьшена, определяется по усмотрению суда. Кстати, исключительной компетенцией на рассмотрение споров, связанных с прекращением права на обратный выкуп, обладает Арбитражный суд Московской области. Какие сделки под угрозой? Согласно информации из открытых источников, опционы на обратный выкуп были частью транзакционной документации в сделках по продаже Renault, Henkel, McDonald's, Nissan и некоторых других крупных компаний. Часто такие сделки структурировались по модели management buy-out: формально активы переходили российскому руководству, однако иностранный инвестор имел гарантию на возврат проданного актива. @BuzkoKrasnov

Всем доброе утро! На связи практика разрешения споров Buzko Krasnov. За последнее время мы заметно пополнили наш Атлас трансграничных споров с российским элементом, добавив в него целый ряд новых дел из самых разных юрисдикций: от Англии, Северной Америки и ЕС до Казахстана, ЮАР и Чили. Ниже подборка из пяти недавно добавленных дел, которые показались нам наиболее примечательными: 1/ Filatona Trading и Олег Дерипаска против Quinn Emanuel. По заявлению г-на Дерипаски английский суд вынес против юридической фирмы Quinn Emanuel приказ Norwich Pharmacal, обязав ее раскрыть информацию о посреднике, добывшем предположительно поддельный отчет в многолетнем споре г-на Дерипаски и г-на Чернухина вокруг московской «Трехгорной мануфактуры». 2/ Спор о наследстве Олега Бурлакова. В Высоком суде Англии и Уэльса дочь и бывшая жена российского предпринимателя оспаривают присвоение активов из наследства стоимостью около $3 млрд. В рамках исследования доказательств суд разъяснил пределы адвокатской тайны и признал, что слежка за встречей ответчиков с их юристами в лондонском ресторане, хотя и неэтична, закон не нарушает. 3/ Gusar New Technologies против Zhenis Operating. Суд Международного финансового центра «Астана» (МФЦА) отказал российскому поставщику в отмене арбитражного решения Международного арбитражного центра МФЦА по спору с совместным предприятием «Лукойла» и «КазМунайГаза», отклонив довод поставщика о возникновении в связи с санкциями форс-мажора по обязательству обратного выкупа оборудования. 4/ Банк России против Euroclear. Арбитражный суд города Москвы взыскал с Euroclear около €200 млрд за блокировку резервов Банка России, а бельгийский депозитарий в ответ обратился в суд Брюсселя, добиваясь запрета на признание и приведение в исполнение московского решения за пределами России. 5/ «Интер РАО» против CELEC. Чилийский суд отказал Эквадору и его государственной компании CELEC в отмене арбитражного решения Арбитражного центра Торговой палаты Сантьяго (CAM Santiago). В 2023 г. CAM Santiago своим решением взыскал $45 млн с CELEC в пользу «Интер РАО», которому удалось сохранить арбитражное решение в силе. Эти и другие новые дела уже доступны в Атласе — полную подборку можно найти здесь 👇 https://explainers.buzko.legal/ru/atlas-sudebnyh-sporov/ По каждому делу в Атласе приведены краткое описание и ссылки на ключевые материалы дела. На данный момент в Атласе 47 дел в 26 юрисдикциях на общую сумму споров в $624 млрд (если не включать один кейс с «ундециллионами»). @BuzkoKrasnov

Наш самый популярный материал на сайте — Глоссарий терминов корпоративных сделок. Но напоминаем, что у нас есть его младший брат — Глоссарий терминов по опционным программам. В нем собраны все ключевые понятия, без которых не обойтись при запуске программы мотивации: Вестинг и График Вестинга, Испытательный срок (Cliff), Опционный пул и т.д. А в карточки к этому посту мы вынесли термины, которые встречаются не так часто, но окажутся очень полезными при структурировании более сложной опционной программы. Переходите по ссылке и погружайтесь в увлекательный мир инструментов мотивации по российскому праву. А при возникновении вопросов, пишите на info@buzko.legal @BuzkoKrasnov

Мы обновили статью по одному из важнейших, но не самых очевидных аспектов запуска опционных программ. Это, конечно, налоговые последствия. Ссылка на статью: https://www.buzko.legal/content-ru/nalogooblozhenie-opcionnyh-programm-dlya-sotrudnikov-v-rossii За 2025–2026 годы правила игры заметно изменились: 📌 С 2025 года действует шкала НДФЛ: от 13% до 22% 📌Минфин официально высказал позицию в отношении фантомных опционов: выплаты по ним теперь облагаются страховыми взносами в общем порядке (Письмо от 17.06.2025 № 03-15-05/58680). 📌Приобретение доли в ООО ниже рыночной стоимости с 2025 года само по себе образует материальную выгоду, облагаемую НДФЛ, взаимозависимость сторон больше не имеет решающего значения. Налог может возникнуть у сотрудника ещё до того, как он получит хотя бы рубль реального дохода. В статье разбираем налоговые последствия основных схем выдачи опционов в ООО: от фантомных долей до корпоративного договора. @BuzkoKrasnov

Всем привет! На связи практика международного арбитража Buzko Krasnov 👋 17 июня 2026 года Президиум Верховного Суда РФ («ВС РФ») утвердил Тематический обзор № 8/2026 («Обзор») о применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов РФ («Контрсанкции»). Влиянию санкций и Контрсанкций на трансграничные споры и международный арбитраж посвящены пункты 15–21 Обзора. Ниже мы анализируем их, поделив на три тематических блока. Исключительная компетенция судов РФ (ст. 248.1 АПК РФ) Пункт 17. Арбитражная оговорка не гарантирует рассмотрение спора за рубежом, если он возник в связи с санкциями либо у стороны возникли препятствия в доступе к правосудию. В деле о взыскании купонного дохода по облигациям, заблокированного в связи с санкциями ЕС, ВС РФ указал, что одного факта введения ограничительных мер достаточно для установления исключительной компетенции российского суда. Препятствием в доступе к правосудию признаются не только прямые запреты, но и возросшие издержки: трудности с поиском представителей из-за отказа иностранных юристов, визами и оплатой арбитражных сборов. Пункт 18. В споре российского муниципалитета с муниципалитетом «недружественного» государства ВС РФ повторил, что факт введения ограничительных мер сам по себе достаточен для признания ограничений российской стороне в доступе к правосудию. В спорах с иностранным элементом судам следует учитывать фактическое место исполнения договора как критерий тесной связи спорного правоотношения с территорией РФ. Антиисковые запреты (ст. 248.2 АПК РФ) Пункт 15. Ссылка на арбитражную оговорку не позволяет оставить без рассмотрения заявление о запрете инициировать или продолжать иностранное разбирательство (антиисковый запрет). Его рассматривает российский суд по месту нахождения заявителя, а арбитражное соглашение не применяется. Пункт 16. Основанием для антиискового запрета может стать и закрытие границ. Запрет на въезд граждан РФ в «недружественное» государство, в том числе для участия в иностранном разбирательстве, признается ограничительной мерой. Вывод не зависит от того, введены ли персональные санкции в отношении участника разбирательства. Пункт 21. ВС РФ подтвердил допустимость судебной неустойки за нарушение антиискового запрета. Ее размер ограничен суммой заявленных в иностранном разбирательстве требований и судебных расходов. Признание и приведение в исполнение арбитражных решений Пункт 19. При рассмотрении заявления о признании и приведении в исполнение арбитражного решения, вынесенного в «недружественном» государстве, суд обязан проверить его на соответствие публичному порядку РФ. При этом отсутствие беспристрастности и объективности арбитров из числа представителей «недружественных» государств презюмируется. Решение такого состава арбитража, вынесенное против российской стороны, нарушает публичный порядок РФ. Пункт 20. Приведение в исполнение российского арбитражного решения может нарушать публичный порядок РФ. Для этого достаточно, чтобы лицо, обратившееся с заявлением о приведении решения в исполнение, находилось под юрисдикцией «недружественного» государства. Что это означает на практике По существу, Обзор отражает подходы, уже сложившиеся в судебной практике в последние годы. Российским сторонам в спорах с оппонентами из «недружественных» государств такая практика дает альтернативный российский форум даже при наличии арбитражных или пророгационных соглашений в пользу иностранных арбитражных учреждений и государственных судов. Иностранным сторонам, напротив, приходится учитывать риски переноса споров в Россию из согласованной юрисдикции и запрета инициировать или продолжать иностранное разбирательство под угрозой судебной неустойки. @BuzkoKrasnov