Практическое КУ

описание

Telegram-канал компании Бранан Лигал для всех, кто любит корпоративку. Практика корпоративного права и управления: реорганизации, сделки M&A, эмиссии, холдинги. branan-legal.ru

← к каналу @corp_practice

8 262

подписчиков

Охват к подписчикам

26,1%

ERR

Реакции к просмотрам

0,00%

0 на 50 постов

Пересылки к просмотрам

1,01%

1 679

Постов в день

0,4

всего 96

Где отзываются чаще

доля реакций к просмотрам

17 авг.⚖️ Обзор Верховного суда РФ по контрсанкционной практике: ключевое для КУ В июне 2026 года ВС РФ опубликовал тематический обзор «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты интересов РФ» (Обзор). Разберем два дела из Обзора, которые важно учитывать корпоративщикам (особенно тем, кто участвует в проверках (Due Diligence) и сделках покупки/продажи бизнеса). 1️⃣ Дело по продаже недвижимости российским ООО, подконтрольным иностранному лицу из недружественной юрисдикции. 100% долей ООО на момент сделки принадлежало зарегистрированному в Германии обществу. После смены ЕИО сама компания в суде потребовала признать сделку недействительной из-за несоблюдения контрсанкционных Указов Президента РФ и применить последствия недействительности в виде реституции. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляция, поддержанная кассацией, признала сделку недействительной: 🔹 сделка с лицом, связанным с недружественным государством, совершена с нарушениями императивного порядка согласования с гос.органами и специального порядка исполнения платежей; 🔹 сделка ничтожна, т.к. посягает на публичные интересы; 🔹 при недействительности сделки стороны обязаны возвратить полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ). 2️⃣ Дело по приобретению акций стратегического предприятия лицом из недружественной юрисдикции. Прокуратура со ссылкой на нарушение № 57-ФЗ потребовала суд: 🔹 признать сделки по приобретению акций АО «Калининградский морской торговый порт» ничтожными; 🔹 обратить акции в доход РФ. Нижестоящие суды удовлетворили требования, ВС РФ отказал в пересмотре дела: 🔹 компания имеет стратегическое значение для обороны и безопасности государства; 🔹 сделка с зарегистрированным в Великобритании лицом, не согласованная с органами власти (в порядке № 57-ФЗ), совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка; 🔹 по ст. 169 ГК РФ такая сделка ничтожна и влечет последствия, в т.ч. суд может взыскать все полученное сторонами по сделке в доход РФ. Иные положения Обзора, в частности, посвящены спорам, связанным с: 🔹 действиями по совершению платежей с нарушением порядка исполнения обязательства, предусмотренного указами Президента РФ (п.п. 3, 4); 🔹 заключением договора уступки требования взыскания задолженности по обязательству, исполнение которого осуществляется в соответствии с временным порядком, установленным указами Президента РФ (п.п. 5-7); 🔹 исполнением обязательств, связанных с использованием результатов интеллектуальной деятельности (п.п. 9-12) ➡️ Мы в TG | Мы в MAX0,00%
14 авг.📈 Актуальные практики КУ: исследование Российского института директоров 🤝 Делимся полезным и интересным исследованием об актуальных практиках и тенденциях КУ от наших коллег из Российского института директоров (РИД). В рамках исследования было проанализировано 35 аспектов (показателей), в т.ч.: 🔹 практика работы и система мотивации членов СД; 🔹 соблюдение дивидендной политики; 🔹 защита миноритарных акционеров; 🔹 управление устойчивым развитием; 🔹 и конечно – использование ИИ. ☝🏻 Особенно интересны примеры из практики компаний – МТС, Россети, СБЕР, Норникель, ВТБ, Мосбиржа, АЛРОСА и др. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX0,00%
13 авг.🔏 Новые правила по обратному выкупу для иностранных инвесторов 4.08.26 года вступили в силу важные изменения по праву иностранных инвесторов на обратный выкуп (опцион) их активов на территории РФ. ☝🏻 Такое право в рамках сделок по отчуждению инвестором активов в РФ (акций, долей и др.), которые совершены после 22.02.22 года, может быть прекращено в судебном порядке при соблюдении двух условий: 1️⃣ Обратный выкуп планируется по цене, которая отклоняется от рыночной на 25% и более, и/или российский приобретатель осуществил инвестиции в актив, без которых его деятельность была бы приостановлена/существенно сокращена/прекращена. 2️⃣ Инвестор после 22.02.22 года: 🔹 публично заявил о прекращении/приостановлении деятельности на территории РФ и совершил соответствующие действия; или 🔹 осуществил действия, связанные с финансирование терроризма; или 🔹 публично поддержал недружественные действия иностранных государств, дискредитировал или распространил ложную информацию о ВС РФ/гос.органах. Изменения касаются: 🔹 иностранных инвесторов, которые связаны с недружественными государствами; 🔹 иностранных лиц и российских компаний, которые находятся под контролем таких инвесторов. Требование о прекращении права на обратный выкуп: 🔹 подается в Арбитражный суд Московской области; 🔹 может подать российский приобретатель после получения позиции регулятора (фед.органа власти в соответствующей отрасли экономики) и заключения Правительственной комиссии; 🔹 может подать фед.орган власти в соответствующей отрасли экономики после получения заключения Правительственной комиссии; 🔹 может быть подано до того, как инвестор заявит об обратном выкупе (!). После прекращения права инвестор может обратиться за компенсацией в течение одного года со дня вступления в силу соответствующего судебного решения. ❗️ Коллеги, с учетом этих изменений рекомендуем проанализировать риски по опционным механизмам (обратному выкупу) в сделках, совершенных после 22.02.22 года. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX0,00%
10 авг.💫 Курс по КУ Бранан Лигал и МГИМО: ключевые аспекты и отзывы Как обещали, рассказываем об итогах нашего очередного курса повышения квалификации «Практическое корпоративное управление». Мы провели его совместно со Школой бизнеса МГИМО 23-27 марта 2026 года. Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали документы и примеры, провели деловые игры и комплексно разобрали ключевые аспекты КУ: 🔹 от запуска бизнеса, создания СП, построения системы КУ и работы СД, 🔹 до сделок, реорганизаций и эмиссий, 🔹 и еще обсудили вопросы ESG и управления проектами. Курс читает команда Бранан Лигал: Максим Бунякин (автор и основной ведущий), Юлия Ненашева, Дмитрий Попов. Также своим опытом поделились руководители профильных направлений крупнейших компаний: 🔹 Ольга Мохорева (СИБУР); 🔹 Роман Сафронов (МТС); 🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group); 🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор). Следующий курс будет 26-30 октября 2026 года. Все детали – в нашей презентации и на сайте МГИМО 😉 Некоторые отзывы участников: 🔸 Высочайшая профессиональная экспертиза спикеров, интересная подача материала, позитивная и вдохновляющая атмосфера. 🔸 Прекрасно структурированный курс, освещает все наиболее важные и актуальные вопросы КУ. 🔸 Только практика – реальные кейсы, задачи, интерактив. Спикеры детально разбирают все темы, сложные практические аспекты, отвечают на вопросы. 🔸 Очень подробные и при этом понятные презентации. Много чек-листов, схем, графиков. Удобно использовать для работы. 🔸 Все прошло замечательно, насыщенная повестка, очень много практических моментов. 🔸 Программа интересная и полезная, открыла для себя много нового и познавательного. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #АкадемияБрананЛигал Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJitt410,00%
6 авг.👨🏻‍⚖️ Право акционера на ликвидационную квоту: позиция Верховного суда РФ Разберем интересное дело, которое дошло до ВС РФ. ❓ Суть спора/практическая проблема – если один из акционеров погасил требования кредиторов ликвидируемого общества и получил все его имущество, имеют ли остальные акционеры право на имущество общества (ликвидационную квоту)? У банка отозвали лицензию, и он был ликвидирован. Признаков банкротства у банка не было. Мажоритарный акционер предоставил средства для погашения требований кредиторов. После этого: 🔹 завершена процедура ликвидации; 🔹 мажоритарий признан правопреемником банка в правах на все его имущество; 🔹 все имущество банка передано мажоритарию. Другие акционеры потребовали взыскать с мажоритария причитающуюся им ликвидационную квоту. Позиция судов трех инстанций – отказать в иске: 🔹 мажоритарный акционер получил имущество банка в соответствии с законом и с судебным актом о завершении ликвидации; 🔹 он не обязан выплачивать другим акционерам ликвидационную квоту; 🔹 другие акционеры пытаются пересмотреть уже принятое решение суда о ликвидации банка. ВС РФ не согласился с этими выводами и направил дело на новое рассмотрение. Ключевые выводы ВС РФ: 1️⃣ При ликвидации платежеспособной кредитной организации нельзя игнорировать общие корпоративные права акционеров и «смешивать» ликвидацию и банкротство. Право на ликвидационную квоту относится к основным имущественным корпоративным правам. Ликвидация кредитной организации проводится по специальным правилам, но это не отменяет права акционеров на распределение имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами. Эти правила не позволяют автоматически переносить на ликвидацию все материально-правовые последствия банкротства. 2️⃣ Исполнение обязательств участником (механизм ст. 189.93 ФЗ о банкротстве) не должно приводить к умалению прав других участников. Мажоритарий предоставил средства для расчетов с кредиторами. При этом он получил имущество и права стоимостью в 15 раз больше предоставленных средств. Это не соответствует: 🔹 компенсационной цели механизма исполнения обязательств за должника; 🔹 критерию добросовестного поведения. 3️⃣ Завершение ликвидации и передача имущества одному лицу не препятствуют другим лицам предъявить к нему требования. Участники вправе обратиться с требованиями, вытекающими из корпоративных обязательств общества перед ними, к лицу, которое получило имущество ликвидированного общества. ☝🏻 Обращаем внимание, что такую ситуацию можно было бы заранее урегулировать в корпоративном договоре или в соглашении участников о распределении имущества ликвидируемого общества. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX0,00%
4 авг.❓ Устав ООО: типовой или индивидуальный? Разберем актуальный практический вопрос – при создании нового бизнеса, запуске нового проекта в форме ООО лучше использовать типовой устав или разрабатывать индивидуальный? 1️⃣ Что такое типовой устав. Готовая форма устава из перечня Минэкономразвития (всего их 36). Учредители указывают выбранный вариант в заявлении на регистрацию. 2️⃣ Когда удобно: 🔹 быстрый старт без сложной структуры управления; 🔹 один участник или несколько с полным доверием друг к другу (может быть опрометчиво); 🔹 не планируются инвестиции, опционы и др. 3️⃣ Когда лучше индивидуальный устав: 🔹 нужно настроить сделки с долями (отчуждение третьим лицам, преимущественное право, выход из общества, наследование и др.); 🔹 планируется несколько ЕИО, совет директоров, правление; 🔹 нужны особые правила для общих собраний (индивидуальные сроки и процедура); 🔹 нужно индивидуально настроить контроль за сделками с конфликтом интересов; 🔹 необходимо ограничить/настроить компетенцию ген.директора; 🔹 компания привлекает инвестиции или готовится к сделке (инвесторы практически всегда требуют индивидуальный устав) и др. В нашей практике мы предусматриваем в уставе выплату рыночной стоимости доли при выходе из общества, применение преимущественного права только к некоторым участникам, ограничение на переход доли к наследникам (в зависимости от отношений партнеров). 4️⃣ О чем часто забывают: 🔹 перейти с типового устава на индивидуальный можно в любой момент, но нужно учитывать, что решение принимается не менее чем 2/3 голосов; 🔹 типовой устав нельзя «донастроить» под конкретную ситуацию – или все его нормы, или переход на индивидуальный; 🔹 типовой устав частично может быть неактуален уже на дату его утверждения в связи с изменениями законодательства. Порой участники забывали, что написано в их типовом уставе (думали, что право на выход по умолчанию есть, а его не было). ☝🏻 Типовой устав – хорошее решение для старта бизнеса без партнеров. Но как только в компании появляются другие участники (разные интересы) или инвестор, рекомендуем разрабатывать индивидуальный устав. В будущих постах поделимся опытом по уставам для группы компаний – как подготовить, чтобы их могли применять различные компании группы. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX0,00%
30 июл.🔄 Выбор формы реорганизации: ключевые аспекты Выбор оптимальной формы реорганизации – принципиально важный вопрос перед началом проекта. На него влияют разные критерии – задачи бизнеса, цели участников/акционеров, состояние активов/обязательств, налоговые последствия и др. Разберем возможные формы. 😊 А наглядно, в цветочном формате формы и их сочетания – на слайде. Сразу скажем, что на практике выделение и присоединение применяются гораздо чаще, чем разделение и слияние. Преобразование же используется для нескольких бизнес-задач, порой ошибочно считается самой простой формой и заслуживает отдельного внимания. 🔷 Слияние и присоединение. Эти формы используются для консолидации бизнеса/активов. Важно решить, какая из них подойдет для конкретной ситуации. ☝🏻 Важно – в результате слияния существующие компании прекращают деятельность. В подавляющем большинстве случаев это неприемлемо для производственных компаний, но может подойти для держателей финансовых вложений. Именно поэтому чаще всего выбирают присоединение. Присоединение – сейчас самая востребованная форма реорганизации. Она помогает оптимизировать управленческие функции в группе, консолидировать групповые активы/обязательства и оптимизировать налогообложение (в рамках законодательства и при наличии деловой цели). В отличие от слияния, при присоединении основное (присоединяющее) общество не прекращает деятельность. Это снижает риски переоформления лицензий, IT-интеграции, кадровые риски и др. 🔷 Разделение и выделение. Эти формы используются для обособления разных направлений бизнеса или разделения бизнеса между собственниками, партнерами. При разделении общество прекращает деятельность, а активы/обязательства распределяются между новыми компаниями (образованы в результате разделения). ☝🏻 При выделении основное (выделяющее) общество продолжает деятельность. Это позволяет сохранить «историю» компании, ее лицензии, контракты и др. По этой причине выделение выбирают гораздо чаще, чем разделение. Также именно выделение применяют, когда необходимо обособить часть бизнеса/активов для продажи. 🔷 Преобразование. Преобразование ООО в АО преимущественно используется в двух случаях: 1️⃣ компания готовится к привлечению внешних инвестиций (размещение акций на инвестиционной платформе или публичное размещение акций); 2️⃣ необходимо ограничить публичность данных о собственниках (сведения об акционерах АО, в отличие от участников ООО, не указываются в ЕГРЮЛ). Преобразование АО в ООО, наоборот, используют компании, которые отказались от публичности. Или же когда консолидирован 100% пакет акций либо нужно оптимизировать расходы на «содержание» компании. Вместо преобразования можно выбрать присоединение. Например, ООО присоединяется к АО (это смешанная реорганизация), решая задачу по ограничению сведений о собственниках. ❗️ Нельзя забывать, что формы реорганизации можно совмещать. Закон допускает совмещение любых форм, но на практике применяются следующие: 1️⃣ разделение с одновременным присоединением/слиянием; 2️⃣ выделение с одновременным присоединением/cлиянием. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #Реорганизация0,00%
27 июл.✅ Разбор проекта: эмиссия с оплатой акций имуществом Продолжаем разбирать проекты нашей команды. О проекте: Перед собственниками компании (крупный холдинг, неПАО) стояла задача консолидировать производственные активы двух акционеров. ☝🏻 В качестве возможных вариантов рассматривались реорганизация, внесение активов в уставный капитал и внесение вклада в имущество. По результатам анализа рисков был согласован вариант передачи активов в уставный капитал. Основные аргументы: 🔹 на реорганизацию не было времени, а риски с кредиторами были оценены как высокие; 🔹 передача вклада в имущество (безвозмездная сделка) создавала риски для передающих акционеров; 🔹 вклад в уставный капитал – возмездная сделка, прозрачная и справедливая оценка рыночной стоимости вносимого имущества, вариант более быстрый по сравнению с реорганизацией, при этом нет рисков с кредиторами. Особенности проекта: 🔹 Мы провели комплексную экспертизу отчета об оценке рыночной стоимости передаваемых акций/долей (более 30 объектов) и предложили корректировки к отчету в соответствии со сложившейся практикой экспертизы отчетов регулятором. 🔹 Мы подготовили и помогли акционерам согласовать и заключить корпоративный договор (ключевые вопросы - управления дочерними компаниями, распределение прибыли, опционы на акции). 🔹 Мы разработали единый договор о размещении доп.акций. Он включал в себя внесение в уставный капитал и акций, и долей ООО. Это позволило упростить структуру сделок. При этом были соблюдены требования о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Практические рекомендации для проектов эмиссий с оплатой имуществом: 1️⃣ Проверяйте/корректируйте отчет оценщика до его подписания/определения цены, особое внимание уделяйте реквизитам вносимого имущества; 2️⃣ Получайте экспертное заключение СРО по отчету оценщика для снижения риска замечаний со стороны регулятора; 3️⃣ Если на дату утверждения документа, содержащего условия размещения акций (ДСУР), оценщик имущества еще не выбран, укажите в ДСУР нескольких потенциальных оценщиков, из которых можете выбрать одного позднее; 4️⃣ Учитывайте срок действия отчета оценщика для целей сделки. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #Разбор_проекта0,00%
23 июл.⚡️ Летний интенсив по КУ от Бранан Лигал 4-5 августа 2026 4 и 5 августа 2026 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут наш традиционный летний тренинг-интенсив. ☝🏻Формат – интерактив в мини-группах с решением задач, разработкой документов и разбором примеров. В программе – самые востребованные и актуальные для корпоративщиков темы: 1️⃣ сделки по приобретению бизнеса (М&A) – структурирование и сопровождение; 2️⃣ «особые» сделки – практические аспекты анализа и одобрения; 3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы; 4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести. Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи. ❗️ Количество мест ограничено. ❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. 🔹 16:00-20:00 (2 дня) 🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет) 🔹 Участие платное 🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3) Детальная программа, условия участия и регистрация здесь. 😊 В честь 15-летия нашей компании по промокоду BL15 скидка 15% (при оплате до 29.07.26 г.). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #АкадемияБрананЛигал Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKTL8q0,00%
20 июл.✍🏻 «Особые» сделки: критерии ОХД Продолжаем разбирать практические аспекты крупных и заинтересованных сделок. Напомним, что для квалификации крупной сделки нужно оценить: 🔹 количественный критерий – цена 25% и более БСА; 🔹 и качественный критерий – за рамками обычной хозяйственной деятельности (ОХД). ФЗ об АО и ФЗ об ООО устанавливают три критерия сделок, относящихся к ОХД. Разберем их детальнее на основании нашего опыта и опыта наших коллег. 1️⃣ Сделка не приводит к прекращению деятельности общества, т.е.: 🔹 у общества не будет признаков банкротства; 🔹 общество продолжит осуществлять деятельность; 🔹 у общества не появится обязанность ликвидироваться; 🔹 у общества сохраняются активы и ресурсы для осуществления деятельности; 🔹 у общества сохраняется способность выплачивать заработную плату. 2️⃣ Сделка не приводит к изменению вида деятельности общества, т.е.: 🔹 основные виды деятельности (указанные в ЕГРЮЛ и приносящие, например, более 20% выручки) не изменятся (продолжат осуществляться); 🔹 существенное имущество, необходимое для осуществления деятельности, сохраняется (заменяется на аналогичное). 3️⃣ Сделка не приводит к существенному изменению масштаба деятельности общества: 🔹 категории масштаба, например – выручка, БСА, территория присутствия; 🔹 существенное изменение – от 50% (при улучшении показателя), от 20% (при ухудшении показателя). ☝🏻Эти подходы к определению ОХД могут вырабатываться из опыта отдельного юриста в компании, но лучше зафиксировать их в документе: 🔹 методические рекомендации по сделкам (рекомендуем использовать, т.к. они устанавливают единый подход к анализу сделок без лишней бюрократии); 🔹 положение/регламент по работе со сделками; 🔹 приказ ЕИО; 🔹 решение внутреннего рабочего органа (комиссия по квалификации сделки); 🔹 и даже служебная записка, иной документ уполномоченного сотрудника; 🔹 и любые другие документы (список открыт). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX0,00%
17 июл.🤝 «Умри тоска – читай ГК». Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 23 июля 2026 Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 23.07.26 г. Тема: Зачем корпоративщику читать ГК РФ и как это делать (почти без латыни). ❓ Почему это актуально? Есть стереотип, что договорами, обязательствами и прочими синаллагмами должны заниматься цивилисты. ☝🏻 Но при подготовке корпоративных документов нередко возникают сложности и ошибки, связанные с неверным применением норм гражданского права. Например: 🔹 корпоративный договор заключен на время существования юр.лица; 🔹 при реорганизации (выделении) здание должны были отдать новой компании, а продали третьему лицу (значит, такая продажа недействительна); 🔹 акции заложены на все время, пока кредит не будет выплачен; 🔹 условия de minimis и basket точно сработают (это же соответствует закону, и все так делают). Что здесь не так? Какие еще ошибки допускают? И главное – что с этим делать? 🧑🏻‍💻 Занимательную экскурсию в мир коммерческой цивилистики вместе с Максимом Бунякиным проведут наши друзья и коллеги Дмитрий Попов и Кирилл Семерджи (коммерческая практика Бранан Лигал, Popov Law Services). ❗️ Участие платное. Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее. ☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено. ⏰ 18.30-20.30 🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3) Регистрация по ссылке. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #АкадемияБрананЛигал Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGMRs3f0,00%
15 июл.🛎 Изменения в законодательстве по выбывшим членам СД Сегодня, 15 июля 2026 г., вступили в силу изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО по замене выбывших членов совета директоров (№ 237-ФЗ). 1️⃣ Закреплены основания выбытия (ранее ориентировались на разъяснения Пленума ВС РФ): 🔹 недееспособность, ограниченная дееспособность, безвестное отсутствие – по решению суда; 🔹 лишение права занимать должности/заниматься деятельностью или дисквалификация по приговору суда – если в акте есть запрет быть членом СД; 🔹 письменное уведомление о добровольном выходе; 🔹 смерть или признание умершим; 🔹 иные случаи, предусмотренные ФЗ. 2️⃣ Возможность доизбрать выбывшего члена (а не переизбирать весь состав): 🔹 для АО – детализирован порядок (возможность «если закреплено в уставе» действовала с 2025 г.); 🔹 для ООО – это нововведение, ранее порядка не было. ❓ Нужно ли в связи с этим менять устав? Для доизбрания – да. Положения о выбывших членах можно закрепить, но это необязательно (они будут работать в силу закона), тем более срочно. P.S. Эх, еще бы разрешили формировать «скамейку запасных» членов СД (да чего уж там – еще КИО и ЕИО), чтобы минимизировать формальные процедуры и сократить сроки 😊 ➡️ Мы в TG | Мы в MAX0,00%