Практическое КУ

📈 Актуальные практики КУ: исследование Российского института директоров 🤝 Делимся полезным и интересным исследованием об актуальных практиках и тенденциях КУ от наших коллег из Российского института директоров (РИД). В рамках исследования было проанализировано 35 аспектов (показателей), в т.ч.: 🔹 практика работы и система мотивации членов СД; 🔹 соблюдение дивидендной политики; 🔹 защита миноритарных акционеров; 🔹 управление устойчивым развитием; 🔹 и конечно – использование ИИ. ☝🏻 Особенно интересны примеры из практики компаний – МТС, Россети, СБЕР, Норникель, ВТБ, Мосбиржа, АЛРОСА и др. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🔏 Новые правила по обратному выкупу для иностранных инвесторов   4.08.26 года вступили в силу важные изменения по праву иностранных инвесторов на обратный выкуп (опцион) их активов на территории РФ.   ☝🏻 Такое право в рамках сделок по отчуждению инвестором активов в РФ (акций, долей и др.), которые совершены после 22.02.22 года, может быть прекращено в судебном порядке при соблюдении двух условий:   1️⃣ Обратный выкуп планируется по цене, которая отклоняется от рыночной на 25% и более, и/или российский приобретатель осуществил инвестиции в актив, без которых его деятельность была бы приостановлена/существенно сокращена/прекращена.   2️⃣ Инвестор после 22.02.22 года: 🔹 публично заявил о прекращении/приостановлении деятельности на территории РФ и совершил соответствующие действия; или 🔹 осуществил действия, связанные с финансирование терроризма; или 🔹 публично поддержал недружественные действия иностранных государств, дискредитировал или распространил ложную информацию о ВС РФ/гос.органах.   Изменения касаются: 🔹 иностранных инвесторов, которые связаны с недружественными государствами; 🔹 иностранных лиц и российских компаний, которые находятся под контролем таких инвесторов.   Требование о прекращении права на обратный выкуп: 🔹 подается в Арбитражный суд Московской области; 🔹 может подать российский приобретатель после получения позиции регулятора (фед.органа власти в соответствующей отрасли экономики) и заключения Правительственной комиссии; 🔹 может подать фед.орган власти в соответствующей отрасли экономики после получения заключения Правительственной комиссии; 🔹 может быть подано до того, как инвестор заявит об обратном выкупе (!).   После прекращения права инвестор может обратиться за компенсацией в течение одного года со дня вступления в силу соответствующего судебного решения.   ❗️ Коллеги, с учетом этих изменений рекомендуем проанализировать риски по опционным механизмам (обратному выкупу) в сделках, совершенных после 22.02.22 года. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

💫 Курс по КУ Бранан Лигал и МГИМО: ключевые аспекты и отзывы Как обещали, рассказываем об итогах нашего очередного курса повышения квалификации «Практическое корпоративное управление». Мы провели его совместно со Школой бизнеса МГИМО 23-27 марта 2026 года. Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали документы и примеры, провели деловые игры и комплексно разобрали ключевые аспекты КУ: 🔹 от запуска бизнеса, создания СП, построения системы КУ и работы СД, 🔹 до сделок, реорганизаций и эмиссий, 🔹 и еще обсудили вопросы ESG и управления проектами.   Курс читает команда Бранан Лигал: Максим Бунякин (автор и основной ведущий), Юлия Ненашева, Дмитрий Попов. Также своим опытом поделились руководители профильных направлений крупнейших компаний: 🔹 Ольга Мохорева (СИБУР); 🔹 Роман Сафронов (МТС); 🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group); 🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор). Следующий курс будет 26-30 октября 2026 года. Все детали – в нашей презентации и на сайте МГИМО 😉 Некоторые отзывы участников: 🔸 Высочайшая профессиональная экспертиза спикеров, интересная подача материала, позитивная и вдохновляющая атмосфера. 🔸 Прекрасно структурированный курс, освещает все наиболее важные и актуальные вопросы КУ. 🔸 Только практика – реальные кейсы, задачи, интерактив. Спикеры детально разбирают все темы, сложные практические аспекты, отвечают на вопросы. 🔸 Очень подробные и при этом понятные презентации. Много чек-листов, схем, графиков. Удобно использовать для работы. 🔸 Все прошло замечательно, насыщенная повестка, очень много практических моментов. 🔸 Программа интересная и полезная, открыла для себя много нового и познавательного.   ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #АкадемияБрананЛигал Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJitt41

👨🏻‍⚖️ Право акционера на ликвидационную квоту: позиция Верховного суда РФ Разберем интересное дело, которое дошло до ВС РФ. ❓ Суть спора/практическая проблема – если один из акционеров погасил требования кредиторов ликвидируемого общества и получил все его имущество, имеют ли остальные акционеры право на имущество общества (ликвидационную квоту)? У банка отозвали лицензию, и он был ликвидирован. Признаков банкротства у банка не было. Мажоритарный акционер предоставил средства для погашения требований кредиторов. После этого: 🔹 завершена процедура ликвидации; 🔹 мажоритарий признан правопреемником банка в правах на все его имущество; 🔹 все имущество банка передано мажоритарию. Другие акционеры потребовали взыскать с мажоритария причитающуюся им ликвидационную квоту. Позиция судов трех инстанций – отказать в иске: 🔹 мажоритарный акционер получил имущество банка в соответствии с законом и с судебным актом о завершении ликвидации; 🔹 он не обязан выплачивать другим акционерам ликвидационную квоту; 🔹 другие акционеры пытаются пересмотреть уже принятое решение суда о ликвидации банка. ВС РФ не согласился с этими выводами и направил дело на новое рассмотрение. Ключевые выводы ВС РФ: 1️⃣ При ликвидации платежеспособной кредитной организации нельзя игнорировать общие корпоративные права акционеров и «смешивать» ликвидацию и банкротство. Право на ликвидационную квоту относится к основным имущественным корпоративным правам. Ликвидация кредитной организации проводится по специальным правилам, но это не отменяет права акционеров на распределение имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами. Эти правила не позволяют автоматически переносить на ликвидацию все материально-правовые последствия банкротства. 2️⃣ Исполнение обязательств участником (механизм ст. 189.93 ФЗ о банкротстве) не должно приводить к умалению прав других участников. Мажоритарий предоставил средства для расчетов с кредиторами. При этом он получил имущество и права стоимостью в 15 раз больше предоставленных средств. Это не соответствует: 🔹 компенсационной цели механизма исполнения обязательств за должника; 🔹 критерию добросовестного поведения. 3️⃣ Завершение ликвидации и передача имущества одному лицу не препятствуют другим лицам предъявить к нему требования. Участники вправе обратиться с требованиями, вытекающими из корпоративных обязательств общества перед ними, к лицу, которое получило имущество ликвидированного общества. ☝🏻 Обращаем внимание, что такую ситуацию можно было бы заранее урегулировать в корпоративном договоре или в соглашении участников о распределении имущества ликвидируемого общества. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

❓ Устав ООО: типовой или индивидуальный? Разберем актуальный практический вопрос – при создании нового бизнеса, запуске нового проекта в форме ООО лучше использовать типовой устав или разрабатывать индивидуальный? 1️⃣ Что такое типовой устав. Готовая форма устава из перечня Минэкономразвития (всего их 36). Учредители указывают выбранный вариант в заявлении на регистрацию. 2️⃣ Когда удобно: 🔹 быстрый старт без сложной структуры управления; 🔹 один участник или несколько с полным доверием друг к другу (может быть опрометчиво); 🔹 не планируются инвестиции, опционы и др. 3️⃣ Когда лучше индивидуальный устав: ­ 🔹 нужно настроить сделки с долями (отчуждение третьим лицам, преимущественное право, выход из общества, наследование и др.); 🔹 планируется несколько ЕИО, совет директоров, правление; 🔹 нужны особые правила для общих собраний (индивидуальные сроки и процедура); 🔹 нужно индивидуально настроить контроль за сделками с конфликтом интересов; 🔹 необходимо ограничить/настроить компетенцию ген.директора; 🔹 компания привлекает инвестиции или готовится к сделке (инвесторы практически всегда требуют индивидуальный устав) и др. В нашей практике мы предусматриваем в уставе выплату рыночной стоимости доли при выходе из общества, применение преимущественного права только к некоторым участникам, ограничение на переход доли к наследникам (в зависимости от отношений партнеров).    4️⃣ О чем часто забывают: 🔹 перейти с типового устава на индивидуальный можно в любой момент, но нужно учитывать, что решение принимается не менее чем 2/3 голосов; 🔹 типовой устав нельзя «донастроить» под конкретную ситуацию – или все его нормы, или переход на индивидуальный; 🔹 типовой устав частично может быть неактуален уже на дату его утверждения в связи с изменениями законодательства. Порой участники забывали, что написано в их типовом уставе (думали, что право на выход по умолчанию есть, а его не было). ☝🏻 Типовой устав – хорошее решение для старта бизнеса без партнеров. Но как только в компании появляются другие участники (разные интересы) или инвестор, рекомендуем разрабатывать индивидуальный устав. В будущих постах поделимся опытом по уставам для группы компаний – как подготовить, чтобы их могли применять различные компании группы. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🔄 Выбор формы реорганизации: ключевые аспекты Выбор оптимальной формы реорганизации – принципиально важный вопрос перед началом проекта. На него влияют разные критерии – задачи бизнеса, цели участников/акционеров, состояние активов/обязательств, налоговые последствия и др. Разберем возможные формы. 😊 А наглядно, в цветочном формате формы и их сочетания – на слайде. Сразу скажем, что на практике выделение и присоединение применяются гораздо чаще, чем разделение и слияние. Преобразование же используется для нескольких бизнес-задач, порой ошибочно считается самой простой формой и заслуживает отдельного внимания. 🔷 Слияние и присоединение. Эти формы используются для консолидации бизнеса/активов. Важно решить, какая из них подойдет для конкретной ситуации. ☝🏻 Важно – в результате слияния существующие компании прекращают деятельность. В подавляющем большинстве случаев это неприемлемо для производственных компаний, но может подойти для держателей финансовых вложений. Именно поэтому чаще всего выбирают присоединение. Присоединение – сейчас самая востребованная форма реорганизации. Она помогает оптимизировать управленческие функции в группе, консолидировать групповые активы/обязательства и оптимизировать налогообложение (в рамках законодательства и при наличии деловой цели). В отличие от слияния, при присоединении основное (присоединяющее) общество не прекращает деятельность. Это снижает риски переоформления лицензий, IT-интеграции, кадровые риски и др. 🔷 Разделение и выделение. Эти формы используются для обособления разных направлений бизнеса или разделения бизнеса между собственниками, партнерами. При разделении общество прекращает деятельность, а активы/обязательства распределяются между новыми компаниями (образованы в результате разделения). ☝🏻 При выделении основное (выделяющее) общество продолжает деятельность. Это позволяет сохранить «историю» компании, ее лицензии, контракты и др. По этой причине выделение выбирают гораздо чаще, чем разделение. Также именно выделение применяют, когда необходимо обособить часть бизнеса/активов для продажи.   🔷 Преобразование. Преобразование ООО в АО преимущественно используется в двух случаях: 1️⃣ компания готовится к привлечению внешних инвестиций (размещение акций на инвестиционной платформе или публичное размещение акций); 2️⃣ необходимо ограничить публичность данных о собственниках (сведения об акционерах АО, в отличие от участников ООО, не указываются в ЕГРЮЛ). Преобразование АО в ООО, наоборот, используют компании, которые отказались от публичности. Или же когда консолидирован 100% пакет акций либо нужно оптимизировать расходы на «содержание» компании. Вместо преобразования можно выбрать присоединение. Например, ООО присоединяется к АО (это смешанная реорганизация), решая задачу по ограничению сведений о собственниках. ❗️ Нельзя забывать, что формы реорганизации можно совмещать. Закон допускает совмещение любых форм, но на практике применяются следующие: 1️⃣ разделение с одновременным присоединением/слиянием; 2️⃣ выделение с одновременным присоединением/cлиянием.   ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #Реорганизация

✅ Разбор проекта: эмиссия с оплатой акций имуществом   Продолжаем разбирать проекты нашей команды.   О проекте: Перед собственниками компании (крупный холдинг, неПАО) стояла задача консолидировать производственные активы двух акционеров. ☝🏻 В качестве возможных вариантов рассматривались реорганизация, внесение активов в уставный капитал и внесение вклада в имущество. По результатам анализа рисков был согласован вариант передачи активов в уставный капитал. Основные аргументы: 🔹 на реорганизацию не было времени, а риски с кредиторами были оценены как высокие; 🔹 передача вклада в имущество (безвозмездная сделка) создавала риски для передающих акционеров; 🔹 вклад в уставный капитал – возмездная сделка, прозрачная и справедливая оценка рыночной стоимости вносимого имущества, вариант более быстрый по сравнению с реорганизацией, при этом нет рисков с кредиторами.   Особенности проекта:   🔹 Мы провели комплексную экспертизу отчета об оценке рыночной стоимости передаваемых акций/долей (более 30 объектов) и предложили корректировки к отчету в соответствии со сложившейся практикой экспертизы отчетов регулятором. 🔹 Мы подготовили и помогли акционерам согласовать и заключить корпоративный договор (ключевые вопросы - управления дочерними компаниями, распределение прибыли, опционы на акции). 🔹 Мы разработали единый договор о размещении доп.акций. Он включал в себя внесение в уставный капитал и акций, и долей ООО. Это позволило упростить структуру сделок. При этом были соблюдены требования о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО.   Практические рекомендации для проектов эмиссий с оплатой имуществом: 1️⃣ Проверяйте/корректируйте отчет оценщика до его подписания/определения цены, особое внимание уделяйте реквизитам вносимого имущества; 2️⃣ Получайте экспертное заключение СРО по отчету оценщика для снижения риска замечаний со стороны регулятора; 3️⃣ Если на дату утверждения документа, содержащего условия размещения акций (ДСУР), оценщик имущества еще не выбран, укажите в ДСУР нескольких потенциальных оценщиков, из которых можете выбрать одного позднее; 4️⃣ Учитывайте срок действия отчета оценщика для целей сделки. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #Разбор_проекта

⚡️ Летний интенсив по КУ от Бранан Лигал 4-5 августа 2026   4 и 5 августа 2026 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут наш традиционный летний тренинг-интенсив. ☝🏻Формат – интерактив в мини-группах с решением задач, разработкой документов и разбором примеров. В программе – самые востребованные и актуальные для корпоративщиков темы: 1️⃣ сделки по приобретению бизнеса (М&A) – структурирование и сопровождение; 2️⃣ «особые» сделки – практические аспекты анализа и одобрения; 3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы; 4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести. Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи. ❗️ Количество мест ограничено. ❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов.   🔹 16:00-20:00 (2 дня) 🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет) 🔹 Участие платное 🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3) Детальная программа, условия участия и регистрация здесь. 😊 В честь 15-летия нашей компании по промокоду BL15 скидка 15% (при оплате до 29.07.26 г.). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #АкадемияБрананЛигал Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKTL8q

✍🏻 «Особые» сделки: критерии ОХД   Продолжаем разбирать практические аспекты крупных и заинтересованных сделок.   Напомним, что для квалификации крупной сделки нужно оценить: 🔹 количественный критерий – цена 25% и более БСА; 🔹 и качественный критерий – за рамками обычной хозяйственной деятельности (ОХД).   ФЗ об АО и ФЗ об ООО устанавливают три критерия сделок, относящихся к ОХД. Разберем их детальнее на основании нашего опыта и опыта наших коллег.   1️⃣ Сделка не приводит к прекращению деятельности общества, т.е.: 🔹 у общества не будет признаков банкротства; 🔹 общество продолжит осуществлять деятельность; 🔹 у общества не появится обязанность ликвидироваться; 🔹 у общества сохраняются активы и ресурсы для осуществления деятельности; 🔹 у общества сохраняется способность выплачивать заработную плату.   2️⃣ Сделка не приводит к изменению вида деятельности общества, т.е.: 🔹 основные виды деятельности (указанные в ЕГРЮЛ и приносящие, например, более 20% выручки) не изменятся (продолжат осуществляться); 🔹 существенное имущество, необходимое для осуществления деятельности, сохраняется (заменяется на аналогичное).   3️⃣ Сделка не приводит к существенному изменению масштаба деятельности общества: 🔹 категории масштаба, например – выручка, БСА, территория присутствия;   🔹 существенное изменение – от 50% (при улучшении показателя), от 20% (при ухудшении показателя).   ☝🏻Эти подходы к определению ОХД могут вырабатываться из опыта отдельного юриста в компании, но лучше зафиксировать их в документе: 🔹 методические рекомендации по сделкам (рекомендуем использовать, т.к. они устанавливают единый подход к анализу сделок без лишней бюрократии); 🔹 положение/регламент по работе со сделками; 🔹 приказ ЕИО; 🔹 решение внутреннего рабочего органа (комиссия по квалификации сделки); 🔹 и даже служебная записка, иной документ уполномоченного сотрудника; 🔹 и любые другие документы (список открыт). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🤝 «Умри тоска – читай ГК». Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 23 июля 2026 Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 23.07.26 г. Тема: Зачем корпоративщику читать ГК РФ и как это делать (почти без латыни). ❓ Почему это актуально? Есть стереотип, что договорами, обязательствами и прочими синаллагмами должны заниматься цивилисты. ☝🏻 Но при подготовке корпоративных документов нередко возникают сложности и ошибки, связанные с неверным применением норм гражданского права. Например: 🔹 корпоративный договор заключен на время существования юр.лица; 🔹 при реорганизации (выделении) здание должны были отдать новой компании, а продали третьему лицу (значит, такая продажа недействительна); 🔹 акции заложены на все время, пока кредит не будет выплачен; 🔹 условия de minimis и basket точно сработают (это же соответствует закону, и все так делают). Что здесь не так? Какие еще ошибки допускают? И главное – что с этим делать? 🧑🏻‍💻 Занимательную экскурсию в мир коммерческой цивилистики вместе с Максимом Бунякиным проведут наши друзья и коллеги Дмитрий Попов и Кирилл Семерджи (коммерческая практика Бранан Лигал, Popov Law Services). ❗️ Участие платное. Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее. ☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено. ⏰ 18.30-20.30 🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3) Регистрация по ссылке. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #АкадемияБрананЛигал Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGMRs3f

🛎 Изменения в законодательстве по выбывшим членам СД Сегодня, 15 июля 2026 г., вступили в силу изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО по замене выбывших членов совета директоров (№ 237-ФЗ). 1️⃣ Закреплены основания выбытия (ранее ориентировались на разъяснения Пленума ВС РФ): 🔹 недееспособность, ограниченная дееспособность, безвестное отсутствие – по решению суда; 🔹 лишение права занимать должности/заниматься деятельностью или дисквалификация по приговору суда – если в акте есть запрет быть членом СД; 🔹 письменное уведомление о добровольном выходе; 🔹 смерть или признание умершим; 🔹 иные случаи, предусмотренные ФЗ. 2️⃣ Возможность доизбрать выбывшего члена (а не переизбирать весь состав): 🔹 для АО – детализирован порядок (возможность «если закреплено в уставе» действовала с 2025 г.); 🔹 для ООО – это нововведение, ранее порядка не было. ❓ Нужно ли в связи с этим менять устав? Для доизбрания – да. Положения о выбывших членах можно закрепить, но это необязательно (они будут работать в силу закона), тем более срочно. P.S. Эх, еще бы разрешили формировать «скамейку запасных» членов СД (да чего уж там – еще КИО и ЕИО), чтобы минимизировать формальные процедуры и сократить сроки 😊 ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

📈 Дистанционные формы КУ: результаты голосования и материалы Форума НОКС 9.07.26 «И в разгар 21 века, Когда жизнь непосильна уму, Как же нужно любить человека, Чтобы взять и приехать к нему!» В.П. Вишневский Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании 🤝 Его результатами Максим Бунякин поделился на Форуме НОКС 9 июля 2027 года. Также Максим разобрал: 🔹 регулирование дистанционных заседаний; 🔹 планируемые поправки в положение о проведении заседаний (собраний); 🔹 частые ошибки в уставах; 🔹 применение дистанционных инструментов в сделках. И конечно поговорили с коллегами (на фото) о ценности очных форм и личных встреч 😊 Делимся презентацией Максима здесь. Отдельные варианты голосования (проведение СД/Правления, дистанционное заключение сделок с долями) обязательно разберем позднее ✍🏻 ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🔄 Реорганизация торговых операторов: ключевые нюансы На слайде – особенности реорганизации торговых операторов, которые важно учитывать уже на этапе подготовки к проекту. ☝🏻 Их детально разобрала Ярослава Сердюк (Х5 Group) на нашем курсе по КУ 23-27 марта 2026 года (уже несколько лет проводим совместно со Школой бизнеса МГИМО). 🤝 Спасибо Ярославе за ценные рекомендации! В будущих постах расскажем подробнее, как прошел наш курс в целом. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🛎 Ключевые материалы за май и июнь 2026 Делимся наиболее актуальными постами за май и июнь 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉 1️⃣ Проект положения об ОСА от Банка России. Разобрали проект нового Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, проведения и принятия решений ОСА. 2️⃣ Проверка Банка России в корп.конфликте. Рассказали, как минимизировать риск административной ответственности при проверке регулятора в связи с жалобой акционера.   3️⃣ Штраф за несуществующую судебную практику от ИИ. Сделали обзор дела о рисках использования искусственного интеллекта без проверки. 4️⃣ Распространенные ошибки в основных условиях сделки. Поделились ошибками, которые часто видим в основных условиях сделки. 5️⃣ Собственный порядок по сделкам с заинтересованностью. Рассмотрели возможности устава неПАО по собственному порядку сделок с заинтересованностью.   6️⃣ Риски деприватизации при проверке бизнеса. Порекомендовали, какие аспекты учесть при комплексной проверке бизнеса, чтобы минимизировать риск деприватизации. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🎉 БРАНАН ЛИГАЛ 15 ЛЕТ!   5 лет назад ко Дню рождения нашей компании я написал про 10 лет счастья. Многогранного и объемного счастья 😊 Конечно, за эти годы многое изменилось – в мире, в стране, в корпоративном законодательстве, в каждом бизнесе. ☝🏻 Меняемся и мы, наша команда – в подходах к работе, в инструментах, в компетенциях. 💫 Но остается важное – мы по‑прежнему занимаемся любимым делом, получаем от него удовольствие, не только решаем практические задачи, но и делимся опытом, учим, развиваем сообщество, формируем практику и даже вдохновляем!) Мы с Юлией Ненашевой и всей нашей командой благодарим друзей, соратников, коллег, партнеров и всех, кто рядом. Продолжаем этот путь вместе! 🤝 Максим Бунякин   ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🔏 Проверка Банка России в корп.конфликте: как минимизировать риски На практике многие проверки Банка России по нарушениям в сфере КУ начинаются не с планового контроля, а с жалоб акционеров (не предоставили документы, не уведомили о собрании, не выплатили дивиденды и др.). Такие жалобы нередко бывают частью корпоративного конфликта и могут привести к делу об административном правонарушении. Как минимизировать такой риск: 1️⃣ Настройте контроль входящих требований. Важно понимать: 🔹 кто получает корреспонденцию; 🔹 кто фиксирует дату поступления; 🔹 кто контролирует сроки ответа; 🔹 где хранятся доказательства, что ответ направлен. 2️⃣ Проверяйте каждую корпоративную процедуру до ее «запуска». Особенно важно: 🔹 сроки уведомления; 🔹 состав материалов; 🔹 полномочия лиц, подписывающих документы; 🔹 требования устава; 🔹 обязанности регистратора. 3️⃣ Храните все доказательства, а не только минимально необходимые документы. Для Банка России важны не только протоколы и уведомления, но и подтверждение, что общество совершило необходимые действия – направило, раскрыло, разъяснило и др. 4️⃣ Занимайте активную позицию при проверке и взаимодействии с регулятором. Даже если нарушение было, есть рабочие инструменты защиты: 🔹 предупреждение вместо штрафа; 🔹 снижение штрафа; 🔹 освобождение по малозначительности и др. ☝🏻 Как эффективно использовать эти инструменты мы будем разбирать на нашем вебинаре «Административка за корпоративку» 7 июля 2026 года. Детальнее здесь. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX

📉 Актуальная практика и эффективные инструменты КУ на XХ Форуме НОКС 9-10 июля 2026   Приглашаем на XX Юбилейный Форум НОКС, который пройдет 9-10 июля 2026 года. Традиционно Максим Бунякин выступит на Форуме и в формате практической дискуссии разберет с коллегами особенности дистанционных инструментов КУ и сделок, в т.ч.: 🔹 что важно учитывать в уставе и корпоративном договоре; 🔹 какие существенные моменты отражать в опционах. В программе Форума много интересных тем, в т.ч.: 🔹 изменения в КУ; 🔹 взаимодействие стейкхолдеров; 🔹 ИИ в работе СД. Среди спикеров Форума – Екатерина Абашеева (Банк России), Елена Курицына (Мосбиржа), Роман Сафронов (МТС), Марина Медведева (СИБУР), Тамара Меребашвили (Интер РАО) и многие другие. 🤝 Все детали, условия участия и регистрация по ссылке. По промокоду Branan Legal скидка 10%. ➡️ Мы в TG | Мы в MAX #БрананЛигалМероприятия Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHypWTs

📈 Распространенные ошибки в основных условиях сделки Ранее мы писали о типовых ошибках в реорганизациях, сегодня – об ошибках, которые часто видим в основных условиях сделки (term sheet). 1️⃣ Не согласованы ключевые условия сделки и факторы, из-за которых сделка может не состояться (deal breakers). Предмет сделки, цена/порядок ее определения, обеспечение и другие ключевые условия должны быть четко согласованы и зафиксированы в документе. Также важно определить, какие факторы будут препятствовать сторонам заключить сделку. Например, для покупателя это могут быть высокие налоговые риски, которые выявили при комплексной проверке (Due Diligence). 2️⃣ Не установлен срок действия документа. В этом случае не будет определенности по сроку, когда стороны должны выйти на сделку (term sheet действует без ограничения, и одна из сторон может считать, что сделка будет в любом случае).   По практике, срок исчисляется в календарных днях/месяцах или действие документа прекращается, когда подписаны обязывающие документы по сделке.   3️⃣ Не прописаны условия эксклюзивности и их сроки. Покупатели часто не догадываются о том, что переговоры ведутся с несколькими лицами одновременно. Для защиты интересов важно фиксировать эксклюзивные переговоры или нет.   4️⃣ Не определены зоны ответственности сторон. Важно зафиксировать, какая из сторон отвечает за сопутствующие мероприятия (открытие аккредитива, выбор консультанта и нотариуса, проведение оценки и др.) и как распределяются расходы.   ☝🏻 Грамотно разработанный term sheet влияет не только на сроки сделки, но иногда и на возможность ее совершить. Ошибочно воспринимать этот документ как черновик («поправим все в основном договоре»). Идеальный term sheet – это не полстраницы и не объем полноценного договора, а оптимальный объем с учетом особенностей сделки: фиксирует ключевые договоренности без детализации финальных условий. В наших проектах чаще всего мы разрабатываем таблицу с ключевыми договоренностями на 6-10 страниц. Все детали – уже в обязывающей документации (ДКП, корпоративный договор). ➡️ Мы в TG | Мы в MAX