Корпоративные споры • Case by Case

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю! 📎 Долю главы КФХ нельзя увеличить до 71,2% без проверки оснований перераспределения имущества между всеми членами хозяйства 📎 Подписанная накладная может подтвердить передачу имущества при реорганизации, даже если договор поставки впоследствии аннулирован 📎 Новые правила листинга ценных бумаг: проект положения 📎 ЦБ РФ готов освободить известных рынку эмитентов от проспектов, упростив для них выпуск бондов 📎 Назначение платежа само по себе не определяет его экономическую природу — при взыскании убытков суд должен проверить всю цепочку движения денег Какой кейс Вам запомнился больше всего? 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Цена ошибки и право на риск. Как снижать размер ответственности директора? Я довольно активно популяризирую инструмент, который, на мой взгляд, незаслуженно редко используется в российской корпоративной практике, – соглашения об устранении или ограничении ответственности директора и членов совета директоров за неразумные действия. Рассказываю о них на лекциях, выступлениях, в блоге и, конечно, нашим доверителям. Возможность заключать такие соглашения существует в законе еще с 2014 года, но широкого распространения они так и не получили. На этой неделе как раз была рабочая сессия с доверителем, где мы обсуждали, как можно структурировать такое соглашение. И мне особенно понравилась наша дискуссия о лимитах ответственности. Закон не дает какой-то единственной формулы. Поэтому пространство для настройки здесь довольно большое. Можно вообще исключить ответственность за определенные неразумные действия. Можно оставить ответственность за одни решения и исключить за другие. Можно установить лимит на одну сделку, на год или на весь срок полномочий. Можно связать его с вознаграждением директора. Можно сказать, что первые несколько миллионов убытков компания принимает на себя, а все, что выше, остается на директоре. А можно сделать ровно наоборот. И это только некоторые варианты. Я вообще не думаю, что здесь нужна одна универсальная модель на все случаи жизни. Но гораздо интереснее другой вопрос – каким должен быть сам размер ответственности? Слишком маленькая ответственность может перестать работать как сдерживающий механизм. Если директор заранее знает, что в худшем случае потеряет сумму, которая для него несущественна, отношение к риску неизбежно меняется. Но и противоположная крайность ничуть не лучше. Если потенциальный размер убытков таков, что человек за всю жизнь объективно не сможет заработать эти деньги, ответственность превращается практически в экономическую смерть. Потеря активов, личное банкротство, исполнительное производство и перспектива еще много лет отдавать значительную часть будущих доходов. Такая ответственность уже не стимулирует директора принимать более качественные решения. Она может стимулировать его не принимать решения вообще. Зачем поддерживать новый проект, покупать новый актив или одобрять сделку с хорошим потенциалом, если твой личный доход ограничен зарплатой и бонусом, а ответственность может составлять сотни миллионов? Получается довольно странная математика. Компания хочет от директора предпринимательского мышления, готовности видеть возможности и принимать разумный риск. Но одновременно ставит над ним такую финансовую гильотину, что самым рациональным поведением становится бесконечное «нет». Поэтому мне очень нравится идея подбирать размер ответственности не абстрактно, а исходя из того, насколько эта сумма чувствительна для конкретного человека. Ответственность должна быть достаточно серьезной, чтобы директор перед рискованным решением остановился, еще раз все проверил, запросил дополнительные заключения, посоветовался и взвесил последствия. Но она не должна быть настолько разрушительной, чтобы перспектива ошибки убивала любую готовность рисковать. То есть мы ищем не минимальную ответственность директора. Мы ищем правильную цену его ошибки. Достаточно высокую, чтобы она дисциплинировала. И достаточно разумную, чтобы у директора сохранялась инициатива на предпринимательский риск. Мне кажется, именно здесь проходит довольно тонкая граница между хорошей системой корпоративного управления и системой, которая сама создает управленческий паралич. Коллеги, как вам такой подход? Где, на ваш взгляд, заканчивается «полезный страх» ответственности и начинается страх, который уже мешает бизнесу развиваться? 🗣 Юлия Михальчук

Наследственные споры в банкротстве — что показала судебная практика На новой дискуссии Клуба корпоративных споров Юлия Михальчук и Полина Павлова обсудили, как наследственные отношения меняются, когда в них появляется банкротство. В центре разговора были два блока — оспаривание отказа от наследства и его непринятия, а также банкротство наследственной массы. Один из главных выводов — практика по отказу от наследства сильно зависит от обстоятельств конкретного дела. Сам факт того, что должник отказался от имущества в пользу родственника, еще не предопределяет результат спора. Суды оценивают, был ли должник неплатежеспособен, какие активы и долги входили в наследство, насколько имущество ликвидно и какие причины стояли за решением наследника. Что важно учитывать при оспаривании отказа от наследства 🌀отказ от наследства может быть оспорен как сделка, а непринятие наследства — как юридически значимое бездействие; 🌀одним из основных оснований становится п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и причинение вреда кредиторам; 🌀особое значение имеют мотивы должника и вопрос, отказался бы он от наследства при отсутствии долгов; 🌀семейные обстоятельства могут изменить результат спора — проживание родственников в квартире, единственное жилье, сложившийся порядок пользования имуществом, воля наследодателя; 🌀если вместе с активами переходят значительные долги, необходимо оценивать экономическую целесообразность принятия наследства; 🌀низкую ликвидность доли также придется подтверждать. Отдельно обсудили роль финансового управляющего. Если ему известно об открывшемся наследстве или состоявшемся отказе, он должен оценить перспективы оспаривания. В практике встречаются жалобы на управляющих, которые своевременно не проверили обстоятельства отказа и возможность вернуть имущество в конкурсную массу. Большой блок дискуссии был посвящен срокам. Единого подхода здесь нет. В одних делах суды считают, что управляющий мог раньше проверить сведения об открытом наследственном деле. В других срок связывают с получением материалов наследственного дела или информации от кредитора. Поэтому момент, когда управляющий или кредитор узнал либо должен был узнать об отказе, становится самостоятельным предметом доказывания. Банкротство наследственной массы Этот механизм позволяет отделить имущество умершего и его долги от собственного имущества наследников. Особенно это важно, когда после принятия наследства кредиторы начинают взыскивать долги наследодателя непосредственно с наследников. На встрече обсудили, что в такой процедуре 🌀активы и обязательства наследодателя аккумулируются в одном деле; 🌀личное имущество наследников отделяется от наследственной массы; 🌀кредиторы предъявляют требования в рамках одной процедуры; 🌀сделки наследодателя при наличии оснований могут быть оспорены; 🌀имущество реализуется под контролем финансового управляющего; 🌀при определенных условиях жилье наследодателя может сохранить исполнительский иммунитет, если оно является единственным пригодным жильем и для наследника. Отдельный ориентир из Обзора ВС РФ от 18 июня 2025 года — возможность банкротства наследственной массы связана с тем, можно ли фактически отделить наследственное имущество от имущества наследников. Пока не доказано иное, такое отделение предполагается возможным в течение трех лет после смерти наследодателя. В завершение поговорили о наследственном планировании. Для собственника бизнеса оно включает не только завещание, но и структуру владения, корпоративные ограничения на вход наследников, брачные договоры, управление компанией после смерти собственника, долги и регулярный пересмотр всей конструкции по мере изменения семьи и бизнеса. 👉🏼 Смотреть запись 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Назначение платежа само по себе не определяет его экономическую природу — при взыскании убытков суд должен проверить всю цепочку движения денег #ответственность_директора Участник ООО «Сонико-Чумикан» Мкртычев А.Н. в интересах общества потребовал солидарно взыскать с директора Жуковского В.В. и фактически контролировавшего общество Айдарова А.Т. 165,8 млн руб. убытков. Истец считал, что в 2021–2023 годах деньги безосновательно перечислялись ООО «Амурводресурс», подконтрольному Айдарову А.Т. Первая инстанция взыскала 114,2 млн руб. Апелляция сократила сумму до 9,658 млн руб., признав большинство платежей оплатой реальных работ и услуг либо возвратными операциями. Кассационные жалобы подали оба ответчика и Мкртычев А.Н. ⚖️ Позиция Айдарова А.Т. и Жуковского В.В. ➡️ 3 млн руб. перечислены за реально приобретенные строительные материалы для нужд общества ➡️ платеж 17,5 млн руб. являлся частью «переворота кредита» — деньги перечислялись связанному лицу и в тот же день возвращались для погашения прежних кредитов ➡️ аналогичным образом возвращались и другие крупные суммы, поэтому имущественная масса общества не уменьшилась ➡️ работы по перевозке, погрузке и распаузке реально выполнялись ООО «АВР» и были необходимы для деятельности рыбодобывающего предприятия ⚖️ Позиция Мкртычева А.Н. Перечисления представляли собой вывод активов на подконтрольное лицо. Представленные УПД, заявки и договоры аренды носили формальный характер, а обстоятельства аналогичного вывода средств уже устанавливались в другом корпоративном споре. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 первая инстанция сочла большую часть операций необоснованными и взыскала 114,2 млн руб. 🌀 апелляция исследовала дополнительную первичную документацию и установила реальность перевозок, погрузочно-разгрузочных работ, аренды рефконтейнеров и приобретения изотермических контейнеров 🌀 часть операций признана возвратными, поскольку перечисленные ООО «АВР» деньги вскоре в том же размере поступали обратно 🌀 убытками признаны 3 млн руб. за строительные материалы и 6,658 млн руб. по одному из спорных возвратных платежей 🔎 Позиция суда округа 📎 О реальности услуг Округ поддержал апелляцию в части большинства УПД. Заявки, первичные документы, сведения о персонале, арендованных судах и технике подтверждали возможность и необходимость оказания ООО «АВР» логистических услуг. Сама по себе аффилированность сторон не доказывает фиктивность отношений. 📎 О выводах из другого дела Оценка доказательств и правовые выводы в ранее рассмотренном споре не обладают преюдициальным значением. Суд вправе прийти к иной оценке при наличии другой доказательственной базы, если приведет соответствующие мотивы. 📎 О 3 млн руб. за стройматериалы Взыскание этой суммы оставлено в силе. Ответчики не доказали использование приобретенных материалов именно для нужд ООО «Сонико-Чумикан». Ранее также было установлено их использование при строительстве объектов в интересах другого общества. 📎 О «перевороте кредита» ООО «Сонико-Чумикан» перечислило ООО «АВР» 17,509 млн руб., после чего в тот же день обратно поступили 10,851 млн и 6,658 млн руб. Первую сумму суды признали возвратной, вторую — оплатой рыбопродукции исключительно исходя из назначения платежа. Такой подход признан неполным. Суды одновременно установили, что назначения платежей между взаимосвязанными обществами нередко носили формальный характер, а после возврата денег общество погасило старые кредиты. Не были проверены отсутствие поставок рыбы в октябре и наличие переплаты со стороны ООО «АВР». Судебные акты отменены в части спора по платежам на 17,509 млн руб., 46,024 млн руб. и 25,487 млн руб. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение. В остальном постановление апелляции оставлено без изменения. Постановление АС ДВО от 11.08.2026 по делу № А73-11437/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Корпоративные споры • Case by Case pinned Deleted message

Наследственные споры в банкротстве — уже сегодня Когда наследство появляется в жизни должника, интересы наследника, его семьи, кредиторов и финансового управляющего могут столкнуться вокруг одного имущества. Особенно сложными становятся ситуации с отказом от наследства и его непринятием — суду приходится оценивать финансовое положение должника, состав наследства, семейные обстоятельства и реальный экономический эффект для конкурсной массы. Практика по таким спорам показывает разные подходы. Отказ в пользу родственника при наличии крупных долгов может быть признан способом причинения вреда кредиторам. В других обстоятельствах суды учитывают семейные договоренности, положение других наследников, единственное жилье, низкую ликвидность имущества или долги наследодателя и сохраняют последствия отказа. Поэтому результат во многом зависит от того, какие причины стояли за решением наследника и чем стороны смогут их подтвердить. Сегодня обсудим 🌀когда отказ от наследства и непринятие наследства можно оспорить в банкротстве; 🌀как доказать цель причинения вреда кредиторам; 🌀какие семейные мотивы должника учитывают суды; 🌀как соотносятся стоимость наследственных активов и обязательства наследодателя; 🌀что должен сделать финансовый управляющий, узнав об открывшемся наследстве; 🌀может ли управляющий принять наследство вместо должника; 🌀какие последствия возникают после признания отказа недействительным; 🌀как действовать, если наследственное имущество уже перешло другим наследникам или было отчуждено; 🌀как выстраивать позицию должника, кредиторов и финансового управляющего в наследственном споре. Спикеры дискуссии Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Полина Павлова — адвокат, медиатор, руководитель практики семейного и наследственного права, партнер Юридической группы «Павлова и партнеры». Автор тг-канала Семейное & Наследственное право с Полиной Павловой. 📅 14 августа, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 🖊Регистрация Если возникнут проблемы с получением ссылки на Zoom — поддержка @assistkks. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Если вас не станет Смерть собственника бизнеса запускает сразу несколько процессов. Наследникам предстоит разобраться с активами и обязательствами, определить судьбу долей и акций, получить доступ к документам, продолжить управление компаниями и понять, какие договоренности существовали с партнерами и кредиторами. Ситуация становится еще сложнее, если у собственника или его наследников есть существенные долги, судебные споры или процедура банкротства. Тогда обычный наследственный вопрос может быстро превратиться в спор о конкурсной массе, действительности отказа от наследства, действиях финансового управляющего и правах кредиторов. Мы составили инструкцию для собственника бизнеса на случай смерти. В ней собрали вопросы, которые лучше решить заранее, пока все решения находятся в ваших руках. Что стоит предусмотреть 🌀состав активов и обязательств; 🌀порядок наследования долей, акций и другого имущества; 🌀будущую систему управления бизнесом; 🌀семейный режим имущества; 🌀хранение корпоративных и личных документов; 🌀доступ к цифровым активам и учетным записям; 🌀список ключевых советников и контрагентов; 🌀текущие судебные и корпоративные конфликты; 🌀критические сроки и обязательства; 🌀финансовый резерв для семьи и бизнеса на переходный период. Отдельный вопрос возникает, когда наследство пересекается с банкротством. Может ли должник отказаться от наследства в пользу родственника. Вправе ли кредиторы оспорить такой отказ. Что должен сделать финансовый управляющий, если узнает об открывшемся наследстве. Как поступать, если вместе с активами наследуются долги. Именно эти ситуации 14 августа обсудим на дискуссии Клуба корпоративных споров «Наследственные споры в банкротстве». Поговорим о том, как суды оценивают отказ от наследства и его непринятие, какие семейные мотивы могут иметь значение, как соотносятся интересы наследников и кредиторов и что происходит с наследственным имуществом после оспаривания отказа. Спикеры дискуссии Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Полина Павлова — адвокат, медиатор, руководитель практики семейного и наследственного права, партнер Юридической группы «Павлова и партнеры». Автор тг-канала Семейное & Наследственное право с Полиной Павловой. 📅 14 августа, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 🖊Регистрация Развернутую инструкцию читайте по ссылке Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Продажа 100% доли не прекращает право бывшего участника на уже распределенные дивиденды, если отказ от них или зачет прямо не согласованы #дивиденды Булочкина О.В., являвшаяся единственным участником ООО «ДС Фарм», 25.03.2024 приняла решение распределить чистую прибыль за 2023 год. По версии истца, вся прибыль 16,656 млн руб. подлежала выплате ей в качестве дивидендов. Общество представило другую редакцию решения, по которой 10 млн руб. направлялись на дивиденды, а 6,656 млн руб. — на развитие бизнеса. До продажи 100% доли Диденко Д.Н. общество выплатило Булочкиной О.В. 6,5 млн руб. После сделки она потребовала взыскать невыплаченные дивиденды и проценты. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подала Булочкина О.В. ⚖️ Позиция Булочкиной О.В. (податель жалобы) ➡️ договор купли-продажи доли не прекращал обязанность общества выплатить ранее распределенные дивиденды; ➡️ ни договор, ни иные документы не подтверждают выплату спорной суммы либо ее зачет в стоимость доли; ➡️ заключение судебной экспертизы содержит противоречия, поэтому суд должен был назначить повторную экспертизу. ⚖️ Позиция ООО «ДС Фарм» Общество считало обязательство исполненным. Оно ссылалось на редакцию решения, по которой дивиденды составляли 10 млн руб., а также на договор продажи доли, где Булочкина О.В. заверила об отсутствии имущественных требований к обществу. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 экспертиза подтвердила, что представленная истцом редакция решения о распределении всей прибыли была подписана не ранее декабря 2024 года; 🌀 достоверной признана редакция, по которой на дивиденды направлялось 10 млн руб.; 🌀 выплата 6,5 млн руб. подтверждена банковскими документами; 🌀 условие договора об отсутствии у продавца имущественных требований суды истолковали как подтверждение полного исполнения обязательств общества. 🔎 Позиция суда округа 📎 О размере дивидендов Округ согласился, что применению подлежит редакция решения, представленная обществом. Следовательно, Булочкиной О.В. причиталось 10 млн руб. дивидендов. Экспертное заключение признано достаточным, оснований для повторной экспертизы суд округа не усмотрел. 📎 О непогашенном остатке Фактически общество выплатило 6,5 млн руб. Оставшиеся 3,5 млн руб. перечислены не были, и само общество существование обязанности по выплате 10 млн руб. не отрицало. 📎 О зачете дивидендов в стоимость доли Общество ссылалось на соглашение сторон о включении оставшихся 3,5 млн руб. в цену продаваемой доли. Однако доказательств такого волеизъявления нет. Договор устанавливал цену доли 4,3 млн руб. и фиксировал, что покупатель полностью рассчитался с продавцом до его подписания. Условий о зачете дивидендов договор не содержит. 📎 О заверении об отсутствии требований Фраза договора об отсутствии у Булочкиной О.В. имущественных требований к обществу сама по себе не подтверждает отказ от права на дивиденды. При буквальном толковании договора невозможно сделать вывод, что продавец отказалась от 3,5 млн руб. либо согласилась зачесть их в цену доли. 📎 О задачах нового рассмотрения Суду предстоит установить действительную волю сторон при продаже доли и проверить, существовало ли соглашение о прекращении обязательства по выплате оставшихся дивидендов. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Постановление АС СКО от 10.08.2026 по делу № А53-1079/2025. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

🏛 ЦБ РФ готов освободить известных рынку эмитентов от проспектов, упростив для них выпуск бондов Банк России после обсуждения с рынком опубликовал итоговые предложения по упрощению эмиссии облигаций. Регулятор, в частности, готов освободить от составления проспектов хорошо известных рынку эмитентов, которые регулярно раскрывают информацию. Доклад "Допуск финансовых инструментов на рынок: направления оптимизации" с предложениями по упрощению допуска ценных бумаг на рынок регулятор опубликовал для обсуждений в феврале этого года. Изначально ЦБ предлагал отказаться от регистрации выпусков и проспектов простых видов облигаций, если объем заимствований не превышает 3 млрд руб. в год. Однако в начале июня, выступая на конференции НАУФОР, директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева сообщила, что в процессе обсуждения с рынком Банк России пришел к выводу, что предложения по освобождению от проспектов могут быть более амбициозными. «Базово модель следующая: если эмитент уже размещался, раскрывает надлежащим образом информацию, то выходит на рынок долгового капитала повторно без проспекта. А проспект остается для тех эмитентов, которые еще не торговались, как такой первый шаг на рынок», - пояснила тогда директор департамента ЦБ. Соответствующие предложения регулятор включил в отчет по итогам обсуждений с участниками рынка, который был опубликован в среду. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Неоплата имущества по договору купли-продажи может подтверждать притворность сделки, если стороны изначально не собирались рассчитываться #недействительность_сделок Акционеры ОАО «Стройдеталь» обратились в интересах общества с иском об оспаривании сделок 2017–2019 годов по отчуждению недвижимости — базы отдыха, земельных участков, столовой, автомойки и магазина стройматериалов — и возврате имущества обществу. По версии истцов, бывший директор Колесников А.В. вывел активы через подконтрольных лиц и общества, а договоры купли-продажи фактически прикрывали безвозмездную передачу имущества. Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подала акционер Колесникова Т.Г. ⚖️ Позиция Колесниковой Т.Г. (податель жалобы): ➡️ в постановлении о прекращении уголовного дела отражены выводы о противоправном отчуждении имущества ОАО «Стройдеталь» Колесниковым А.В.; преследование прекращено в связи с его смертью по нереабилитирующему основанию; ➡️ прежний спор по делу № А53-7674/2022 не препятствует новой оценке сделок, поскольку уголовное дело тогда еще не было возбуждено, а часть акционеров в процессе не участвовала; ➡️ покупатели имущество фактически не оплачивали, сделки совершались с аффилированными лицами и прикрывали запрещенное дарение; ➡️ срок давности следует исчислять с 18.12.2023, когда принято постановление о прекращении уголовного дела и стали известны обстоятельства вывода активов; ➡️ заявление Сидоровой О.В. о давности не распространяется на требования к двум ООО «Стройдеталь», где она не являлась ответчиком. ⚖️ Позиция Сидоровой О.В.: судебные акты законны, основания для их отмены отсутствуют. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано 🌀 не доказано, что сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности либо совершались на заведомо невыгодных условиях; 🌀 отсутствие оплаты по договору само по себе не делает куплю-продажу недействительной; 🌀 обстоятельства спорных сделок уже оценивались в деле № А53-7674/2022, где в иске было отказано; 🌀 срок исковой давности пропущен. 🔎 Позиция суда округа: 📎 О повторном иске акционеров: акционер, предъявляющий иск от имени корпорации, действует как ее представитель, а истцом является сама корпорация. Поэтому новый иск по тем же сделкам и основаниям в общем случае недопустим. Однако суды должны были выяснить, были ли нынешние акционеры уведомлены о прежних процессах и имелись ли уважительные причины их неприсоединения. 📎 О преюдиции: правовая квалификация и выводы из ранее рассмотренного дела сами по себе преюдицией не являются. Если новый иск допустим, суд вправе исследовать новые фактические обстоятельства, которые ранее не устанавливались. 📎 О неоплате как признаке притворности: вывод о том, что неоплата никогда не влияет на действительность договора, ошибочен. Если стороны изначально не намеревались платить цену, договор может прикрывать иную сделку. На такую общую волю могут указывать аффилированность, переписка, длительное отсутствие требований об оплате и иное согласованное поведение. 📎 О прикрываемом дарении: истцы ссылались на цепочку взаимосвязанных сделок, подконтрольность приобретателей семье бывшего директора и отсутствие расчетов. Эти обстоятельства требовали проверки на предмет притворности и безвозмездности сделок, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено. 📎 Об исковой давности: заявление одного соответчика о применении давности не распространяется на остальных. Поэтому ссылка на заявление Сидоровой О.В. не могла повлечь отказ по требованиям к ООО «Стройдеталь». Отдельно следовало оценить ходатайство Осиповой И.В. о вступлении в дело как третьего лица и возможность заявления ею о давности. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Постановление АС СКО от 10.08.2026 по делу № А53-35953/2024. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX

Когда семейные причины могут оправдать отказ от наследства в банкротстве Должник отказывается от наследства в пользу матери, сестры или брата. Для кредиторов такая ситуация выглядит достаточно однозначно — имущество могло попасть в конкурсную массу и использоваться для погашения долгов, но осталось внутри семьи. Суды смотрят на такие споры шире. В центре оценки оказываются причины поведения должника и то, насколько они соответствуют обычным семейным отношениям. Значение могут иметь самые разные обстоятельства — кто фактически проживал в наследственном жилье, является ли оно единственным для родственников, как имущество использовалось до смерти наследодателя, насколько ликвидна потенциальная доля должника, имелись ли у наследодателя долги, существовала ли в семье устойчивая договоренность о том, кому должно остаться имущество. В одном из дел суды учли, что после смерти отца никто из четырех детей не вступал в наследство, а имущество осталось у их матери. Такое поведение было оценено как соответствующее обычной семейной модели. Дополнительно суд принял во внимание низкую ликвидность доли и отсутствие существенного экономического эффекта для конкурсной массы. В другом споре отказ должника от наследства после смерти матери также сохранил силу, поскольку в спорной квартире всю жизнь проживала его сестра. Для нее это жилье было единственным, тогда как у самого должника имелась собственная квартира. Суды признали семейные мотивы отказа более существенными, чем доводы о потенциальном пополнении конкурсной массы. Но такая аргументация работает далеко не всегда. Если должник уже неплатежеспособен, отказывается от ликвидного имущества в пользу близкого родственника и при этом не может объяснить экономический или семейный смысл своего решения, суд может увидеть в этом намерение причинить вред кредиторам. На дискуссии «Наследственные споры в банкротстве» отдельно обсудим, какие семейные обстоятельства действительно принимаются судами, где проходит граница между нормальным перераспределением имущества внутри семьи и причинением вреда кредиторам и какие доказательства могут стать определяющими для исхода спора. Спикеры дискуссии Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Полина Павлова — адвокат, медиатор, руководитель практики семейного и наследственного права, партнер Юридической группы «Павлова и партнеры». 📅 14 августа, 10:00 (МСК) 📍 Zoom 🖊Регистрация Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Подписанная накладная может подтвердить передачу имущества при реорганизации, даже если договор поставки впоследствии аннулирован #реорганизация ООО «СтройБизнес» было создано в результате выделения из ООО «БИЗНЕССТРОЙ». Передаточным актом предусматривалась обязанность правопредшественника передать новому обществу 2 328 540 руб. — денежные средства за товарно-материальные ценности и обеспечительные платежи. ООО «СтройБизнес» посчитало обязанность неисполненной и потребовало взыскать 2 328 540 руб. долга и проценты по статье 395 ГК РФ. ООО «БИЗНЕССТРОЙ» возражало, что вместо денег передало правопреемнику товарно-материальные ценности на ту же сумму. Суды двух инстанций удовлетворили иск. Кассационную жалобу подало ООО «БИЗНЕССТРОЙ». ⚖️ Позиция ООО «БИЗНЕССТРОЙ» ➡️ передача имущества подтверждается товарной накладной от 31.07.2024 на 2 328 540 руб., подписанной обеими сторонами; ➡️ договор поставки и накладная впоследствии аннулировались исключительно для корректного бухгалтерского и налогового оформления передачи имущества при реорганизации; ➡️ стороны фактически договорились изменить способ исполнения обязанности по передаточному акту — вместо денег передать имущество; ➡️ обязательство могло прекратиться предоставлением отступного либо зачётом; ➡️ апелляционный суд принял дополнительные УПД, однако оценки им не дал. ⚖️ Позиция ООО «СтройБизнес» Общество настаивало на наличии денежной задолженности по передаточному акту и указывало, что документы по поставке были аннулированы сторонами, а сама операция отсутствовала в бухгалтерской и налоговой отчётности. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций — иск удовлетворён 🌀 надлежащих доказательств перечисления денежных средств по передаточному акту нет; 🌀 договор поставки, накладная и счёт-фактура впоследствии были аннулированы, а операция не учитывалась в бухгалтерском и налоговом учёте; 🌀 поведение ответчика признано противоречивым и недобросовестным — первоначально он оформил поставку, затем аннулировал её, а позднее вновь ссылался на передачу имущества; 🌀 после завершения реорганизации изменение передаточного акта и способа исполнения обязательства суды посчитали недопустимым. 🔎 Позиция суда округа 📎 О фактической передаче имущества Суды сосредоточились на последующем аннулировании документов, однако не дали надлежащей оценки самой накладной от 31.07.2024. Она подписана директором ООО «СтройБизнес» и прямо подтверждает принятие товарно-материальных ценностей. 📎 Об изменении способа исполнения Из позиций обеих сторон следовало, что договор поставки и накладная оформлялись для замены предусмотренного передаточным актом денежного исполнения передачей имущества. Поэтому судам следовало проверить, могло ли обязательство прекратиться предоставлением отступного по статье 409 ГК РФ. Отсутствие отдельного письменного соглашения об отступном само по себе не исключает его предоставления, если поведение сторон подтверждает согласованную замену первоначального предмета исполнения. 📎 Об аннулировании документов Ответчик объяснял аннулирование договора необходимостью исключить НДС, поскольку передача имущества правопреемнику при реорганизации не признаётся реализацией. Это объяснение нижестоящие суды по существу не проверили. 📎 Об эстоппеле Документы от имени ООО «СтройБизнес», включая накладную, акт взаимозачёта и акт сверки об отсутствии задолженности, подписал его директор Кузнецов А.Л. Подтвердив получение имущества, общество не вправе впоследствии строить позицию на его неполучении. Такое поведение противоречит принципу эстоппеля, запрещающему ссылаться на обстоятельства, несовместимые с ранее выраженной позицией. Вывод о наличии у ООО «БИЗНЕССТРОЙ» задолженности признан преждевременным. Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. Постановление АС ЦО от 06.08.2026 по делу № А08-1726/2025. 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Новые правила листинга ценных бумаг: проект положения Банк России обновил требования к допуску ценных бумаг на организованные торги. В основу проекта положения легли зарекомендовавшие себя практики, которые сложились на рынке. Предлагается ввести минимальный объем первичных размещений акций для котировальных списков. Доля бумаг в свободном обращении будет зависеть от размера собственного капитала эмитента. Эмитенты, которые собираются выйти на IPO, должны привлекать не менее двух независимых аналитиков для оценки справедливой стоимости компании. После размещения им следует получить рейтинги акций от двух кредитных рейтинговых агентств. В новых правилах листинга будут закреплены лучшие практики корпоративного управления. В частности, документ описывает критерии независимости членов совета директоров, определяет долю независимых директоров и перечень обязательных комитетов и так далее. Кроме того, вся важная для инвесторов информация будет собрана воедино. На своих сайтах биржи разместят карточки эмитента и ценной бумаги, а также календарь предстоящих публичных размещений акций. 💼 Читать подробнее 👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX

Долю главы КФХ нельзя увеличить до 71,2% без проверки оснований перераспределения имущества между всеми членами хозяйства #корпоративный_контроль Члены КФХ «Гофман А.Ф.» Поляков Е.А., Моргачева Т.А., Моргачев Н.А. и Шульц Н.Н. оспорили решения общего собрания от 11.07.2025 и внесённые на их основании изменения в ЕГРЮЛ. На собрании был утверждён состав членов хозяйства и определены размеры их долей. За Гофманом А.Я. закрепили 71,2%, за Поляковым Е.А. — 6,4%, за каждым из остальных семи членов — по 3,2%. Истцы считали такое распределение незаконным. Ранее судебными актами их корпоративный контроль в КФХ был восстановлен, а Поляков Е.А. дополнительно получил по наследству ещё одну долю. Первая инстанция признала протокол собрания недействительным и обязала налоговый орган внести сведения о недействительности регистрационных записей. Апелляция решение отменила и полностью отказала в иске. Кассационную жалобу подали члены КФХ. ⚖️ Позиция истцов ➡️ доли членов КФХ должны считаться равными, если иной размер не определён соглашением всех членов; ➡️ увеличение доли Гофмана А.Я. за счёт долей остальных членов не было согласовано единогласно; ➡️ дополнительный вклад Гофман А.Я. не вносил, сделки по приобретению частей долей других членов отсутствовали; ➡️ Поляков Е.А. обладал двумя долями, поэтому применение принципа «один член — один голос» нарушило его права; ➡️ решение собрания также принято с процедурными нарушениями, включая отсутствие надлежащего избрания председателя. 🔎 Позиция апелляционного суда 🌀 правила об обязательном нотариальном удостоверении решений собраний хозяйственных обществ к КФХ напрямую не применяются; 🌀 на момент собрания размеры долей участников не были закреплены учредительными документами или соглашением; 🌀 поскольку специальный порядок голосования законом тогда не регулировался, допустимо было использовать принцип «один член хозяйства — один голос»; 🌀 последующее изменение законодательства также закрепило такой принцип голосования для фермерского хозяйства — юридического лица; 🌀 оснований для признания регистрационных действий налогового органа незаконными не имеется. 🔎 Позиция суда округа 📎 О применимом законодательстве: КФХ создано как юридическое лицо ещё в 1992 году. Новые положения Закона о КФХ, регулирующие деятельность фермерских хозяйств — юридических лиц, вступили в силу после проведения собрания 11.07.2025 и к спорным отношениям применяться не могут. 📎 О равенстве долей: имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением не установлено иное. При долевой собственности размеры долей определяются соглашением членов. Когда размер долей невозможно определить из закона и отсутствует соглашение всех участников, доли предполагаются равными. Изменить порядок определения долей в зависимости от вклада каждого участника также можно соглашением всех собственников. 📎 О земельных долях членов КФХ: при формировании хозяйства в него входили новые члены вместе со своими земельными долями по 5,62 га. В результате площадь земли КФХ последовательно увеличивалась. Истцы указывали, что после выхода отдельных членов их земельные доли должны учитываться в имуществе всего хозяйства, поскольку устав предусматривает выплату выходящему участнику денежной компенсации вместо раздела основных средств и земли. Поэтому принадлежавшая вышедшим членам часть имущества сама по себе не должна автоматически увеличивать долю главы КФХ. 📎 О доле Гофмана А.Я. в размере 71,2%: апелляционный суд фактически оставил без оценки главный довод спора — на каком правовом и экономическом основании за Гофманом А.Я. закреплено более 70% имущества хозяйства. Постановление апелляционного суда отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Постановление АС СКО от 07.08.2026 по делу № А32-46484/2025 👉 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX