La partita italiana

Задачка про корпоративный договор для размышления (по мотивам случая из нашей нотариальной практики) Представьте себе, что вы нотариус, к которому обратилось ООО для удостоверения решения общего собрания участников. В обществе два участника – мажоритарий (75 % долей) и миноритарий (25 % долей). На повестке дня вопрос о прекращении полномочий старого директора и назначении нового. Для принятия решения достаточно простого большинства голосов. При голосовании по данному вопросу мажоритарий голосует ЗА, а миноритарий ПРОТИВ. В этот момент миноритарий достает корпоративный договор, заключенный между этими участниками, в котором русским по белому написано, что по вопросу назначения ЕИО мажоритарий обязан голосовать также как миноритарий. Позиция мажоритария: корпоративный договор устанавливает для меня обязательство голосовать определенным образом. Я это обязательство решил не исполнять и готов в будущем, если так решит суд, возместить убытки моему контрагенту. Но голоса у нас распределяются в соответствии с долями и решение о назначении ЕИО, согласно уставу, должно считаться принятым. Прошу нотариуса удостоверить принятие решения и направить форму о назначении нового ЕИО в регистрирующий орган. Позиция миноритария: решение, принятое в нарушении корпоративного договора сторонами которого являются все участники будет признано недействительным судом (п. 6 ст. 67.2). Сфера деятельности нотариуса – бесспорная юрисдикция, а здесь налицо спор. Нотариус не имеет права удостоверять решение, которое впоследствие будет признано недействительным. В удостоверении следует отказать. С учетом имеющейся судебной практики я примерно понимаю, каким образом такой спор будет разрешаться впоследствии в суде. Но вопрос в том, что должен сделать нотариус здесь и сейчас? А) Посчитать голоса по уставу и удостоверить решение, разъяснив миноритарию право на оспаривание в суде; Б) Посчитать голоса с учетом корпоративного договора (как если бы мажоритарий голосовал также как миноритарий) и считать решение не принятым; В) Отказать в совершении нотариального действия в принципе Г) Ваш вариант Принятое нотариусом решение будет иметь серьезные последствия. Да, у сторон есть право на судебную защиту, но суд занимает много времени, а назначение того или иного директора может существенным образом повлиять на работу компании, привести к выбытию активов и др. Напишите, пожалуйста, ваш вариант ответа и аргументы в пользу того, почему вы считаете его правильным.

Вопрос не в бровь, а в глаз. Ответ на него полностью зависит от того, как мы понимаем соотношение устава и корпоративного договора. Свой взгляд я излагал вот здесь (мне кажется, статья без особых проблем отыскивается на просторах тг)

⚡️ Вышел «Вестник гражданского права» № 3 2026 In memoriam Сергей Васильевич Третьяков (1975–2026) ПРОБЛЕМЫ ЧАСТНОГО (ГРАЖДАНСКОГО) ПРАВА Последствия исключения юридического лица из реестра: теоретический аспект И.С. Чупрунов Осуществление личных прав после смерти наследодателя в немецком и российском праве М.Е. Щупакова Определение собственника движимой вещи, созданной в результате переработки М.В. Шавалеев Крайняя необходимость: институт деликтного права или пример частноправовой экспроприации? Часть I: От римского права к современным правопорядкам В.В. Желдаков, Е.А. Логинов ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО В КОММЕНТАРИЯХ Принудительное лицензирование фармацевтических изобретений при их неиспользовании (недостаточном использовании) правообладателем А.С. Ворожевич ЦИВИЛИСТИЧЕСКАЯ МЫСЛЬ ПРОШЛОГО Отдельные частноправовые вопросы арендных отношений в России во второй половине XIX – начале XX вв. А.А. Громов ИНОСТРАННАЯ НАУКА ЧАСТНОГО ПРАВА Иностранный элемент в международном частном праве (часть 2) Д.В. Тариканов 📕 Приобрести номер | Оформить подписку #архив_2026

На сайте Исследовательского центра частного права открылась страница памяти Сергея Васильевича Третьякова. Коллеги, друзья, ученики и читатели научных трудов Сергея Васильевича могут поделиться своими соболезнованиями и воспоминаниями. В такие дни это важно и для тех, кто пишет, и для тех, кто читает.

В этом томе мы в соавторстве с А.М. Ширвиндтом написали комментарий к п. 2 ст. 196 и п. 1 ст. 200 ГК. Проблематика исковой давности является чрезвычайно актуальной и сложной и с теоретической, и с практической точек зрения (число споров, где ответчик возражает о пропуске давности, чрезвычайно велико). Тем не менее, российская литература по исковой давности не слишком обширна. Это касается и тех двух из ключевых положений ГК о давности - о начале ее течения (п. 1 ст. 200) и о функции десятилетнего срока (п. 2 ст. 196), - которые мы прокомментировали с АМШ. Надеюсь, Глосса наконец в чем-то восполнит указанный пробел, а в чем-то даст стартовую точку для дальнейших исследований, а также развития судебной практики. Чрезвычайно благодарен и соавтору, и редактору за возможность принять участие в этом проекте.

Из новостей науки: Новый том Глоссы – как и все предыдущие тома – опубликован в электронной форме в свободном доступе: ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО И ИСКОВАЯ ДАВНОСТЬ: комментарий к статьям 182–189 и 195–208 ГК РФ Отв. ред. А.Г. Карапетов. М., М-Логос. 2026 Авторский коллектив: А.Г. Архипова, А.В. Асосков, Р.Р. Бевзенко, А.Г. Карапетов, А.А. Павлов, Е.А. Папченкова, С.В. Сарбаш, И.С. Чупрунов, А.М. Ширвиндт Скачать книгу бесплатно можно здесь - https://m-lawbooks.ru/product/predstavitelstvo-i-iskovaya-davnost-kommentarij-k-sta-tyam-182-189-i-195-208-gk-rf-otv-red-a-g-karapetov-kopirovat/ *** Электронная книга опубликована в свободном доступе при поддержке ряда юридических фирм, адвокатских и арбитражных учреждений: Аиткулов и партнеры — Alumni partners — Art de lex — Бартолиус — ELWI — Exiora — КИАП — Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры — Orlova Ermolenko — Российский институт современного арбитража — Савельев, Батанов и партнеры — Seven Hills Legal — Сирота и партнеры — Томашевская и партнеры — Центр международных и сравнительно-правовых исследований — Юридическая фирма «Самойлов» — Юстина. *** Та же книга, опубликованная несколько недель назад в твердом переплете, может быть заказана на сайте издательства «Статут»

Мне было сложно подобрать слова, когда поздравлял Сергея Васильевича с юбилеем: они все казались маленькими и несообразными. Еще сложнее подобрать слова сейчас, когда его не стало: все слова теперь еще меньше и вдобавок кажутся пришедшими из кошмарного сна. Сергей Васильевич был очень сильным человеком, который несмотря ни на что продолжал заниматься тем, что любил. Создавал знание и делился им до последних дней, при любых обстоятельствах. И от этого обстоятельства тоже становились меньше, но не отступили. RIP. Зияющая утрата

Коллеги! Публикуем запись круглого стола на тему: "Возмездность в добросовестном приобретении: пережиток или необходимость?" Казусы для обсуждения: Казус 1. Отсрочка и нестандартные расчеты «А» сдал вещь в аренду «Б», а затем «Б» продал и передал ее «В». «В» не смог в срок внести покупную цену и попросил у «Б» предоставить ему отсрочку на 1 год. «Б» согласился. Стороны заключили дополнительное соглашение и изменили срок исполнения обязательства. Накануне истечения срока «А» предъявил виндикационный иск к «В». «В» спешно внес покупную цену «Б». Подлежит ли удовлетворению виндикационный иск «А»? Изменится ли ответ, если бы «Б» и «В» прибегли бы не к отсрочке, но: (1) новировали бы обязательство по уплате цены? Имеет ли значение, что обязательство было не просто новировано, но (а) новировано именно в заемное обязатеьства или (б) новировано путем установления вексельного обязательства? (2) «В» предоставил отступное; (3) долг «Б» был погашен зачетом; (4) долг «В» был прощен; (5) долг «Б» умер и ему наследовал «В», что привело к прекращению долга «В» конфузией. Казус 2. Исполнение третьим лицом «А» сдал вещь на хранение «Б», а затем «Б» продал и передал ее «В». За «В» покупную цену внес «Г», который желал те самым одарить «В». «А» предъявил виндикационный иск к «В». Подлежит ли удовлетворению иск «А»? Изменится ли ответ, если выяснится, что «А» сам некогда приобрел вещь на основании договора дарения? Казус 3. Цессия и возмездность «А» сдал вещь в ремонт «Б». «Б» заключил договор купли-продажи данной вещи с «В». Спустя некоторое время «В» уступил «Г» требование о передаче вещи в собственность за сумму, равную стоимости самой вещи. «Б» исполнил требование и передал вещь «Г». «А» предъявил виндикационный иск к «Г». Выяснилось, что «В» так и не исполнил свое обязательство по уплате покупной цены «Б». Подлежит ли истребованию вещь? Казус 4. Проблемы покупателя с неуправомоченным отчуждателем «А» сдал вещь на хранение «Б». «Б» заключил договор купли-продажи данной вещи с «В». Согласно договору «Б» передает вещь во владение «В» на условиях «как есть», что, в частности, означало, что даже если «В» не станет собственником и вещь у него будет истребована, то «В» все равно должен уплатить «Б» покупную цену. «В» покупную цену не внес. К нему был предъявлен виндикационный иск «А». «В» возразил. Он указал, что если «А» истребует вещь, то «В» будет вынужден уплатить покупную цену и будет претерпевать «двойной вред». Подлежит ли иск «А» удовлетворению? Казус 5. Экзотические основания для передачи «А» сдал вещь на хранение «Б». Далее «Б» совершил отчуждение вещи в пользу «В» по следующим основаниям: (1) в качестве вклада в имущество «В». Имеет ли значение, каким именно является юридическим лицом является «В»? (КО, НКО корпорацией или унитарной организацией) (2) в качестве вклада в общее дело по договору простого товарищества; (3) в качестве страхового возмещения; (4) по обязательству из причинения вреда или по обязательству из неосновательного обогащения; (5) в качестве выигрыша «В» в пари; (6) в качестве возврата беспроцентного займа (товарного). Дополнительные вопросы: (1) если основание было дарственным, но в результате истребования убытки «В» будут сопоставимы со стоимостью вещи, то подлежит ли истребованию вещь? (2) если между «Б» и «В» заключен договор мены и взамен полученной вещи «В» передаст «Б» другую вещь, собственником которой он («В») не является, будет ли это считаться соблюдением реквизита возмездности? Спикеры: • Андрей Михайлович Ширвиндт, к.ю.н., научный сотрудник Университета Иоганна Кеплера в Линце, • Александр Николаевич Латыев, к.ю.н., доцент УрГЮУ, партнер юридической фирмы «INTELLECT», автор тг-канала «Записки пана Smertch’a», • Радислав Радикович Репин, адвокат, ст. преподаватель НИУ ВШЭ (СПб), советник консалтинговой группы Versus, автор тг-канала «Всё идет по праву», Модератор: Андрей Анатольевич Павлов, к.ю.н. Приятного просмотра! https://youtu.be/s9VQ-ODI8O4?si=UfdWG8i9XQj12-8N

Дорогой Андрей Михайлович пожаловал🤍

Скоро…

Лёша Акужинов никак не заведёт ТГ - канал, поэтому приходится хайпить мне Его диссертация, посвящённая disgorgement of profits, принята к защите. Сегодня на сайте опубликован полный текст вместе с авторефератом Ждём - с https://www.hse.ru/sci/diss/794126499

Я много с чем не согласен в диссертации Алексея Серыковича, но это, без сомнения, ключевая работа по тематике disgorgement of profits на русском языке на сегодняшний день. Удачи с защитой!

⚖️Упущенная выгоды – упущенные возможности Я не стал обстоятельно комментировать итоговое определение Верховного Суда РФ по делу Росстрой, где ожидалось, что высшая инстанция использует повод и даст мастер-класс по взысканию disgorgement of profits (Определение СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827). Комментарии А.С. Акужинова и И.С. Чупрунова, написанные ещё на стадии передачи дела в коллегию, можно почитать тут и тут. В связи с указанным Определением я отмечу лишь один момент. СКЭС указывает, что убытки, вытекающие из передачи директором имущества 3-м аффилированным лицам без компенсации является упущенной выгодой (недополученной прибылью от сдачи). Допустим. Вполне в духе этого написано, что должник не лишён права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (стр. 8 абз. 2 Определения). Однако в финальной части Определения Верховный Суд РФ ориентирует суды выяснить, приведет ли расчёт упущенной выгоды истца к возмещению на уровне «по крайней мере (!) дохода (прибыли), который мог быть извлечен из использования техники обществом «Бест» и обществом «Булат». И решительно непонятно, как у судей ВС РФ в одном тексте и даже в голове умещается (а) отказ от взыскания убытков при обосновании, что такой доход лицо бы не получило, и одновременно (б) ориентация на расчёт убытков на основании доходов другого лица. Пока Верховный Суд РФ не отрефлексирует это противоречие, в целом, что-то толковое про disgorgement можно не ждать.

По случаю внимательно перечитал изменения, которые были внесены в части премправа в ООО (186-ФЗ). Должен сказать, что это безобразный текст, написанный людьми, которые ненавидят право и русский язык. Во-первых, они умудрились так и не отразить прямо главную мысль, ради которой все замышлялось - сказать, что преимущественное право можно отменить полностью. Это можно вывести толкованием, но раз решили портить бумагу, могли бы и написать. Во-вторых, вместо того, чтобы просто написать, что уставом можно установить иное, в законе гигантский абзац косноязычного текста на тему того, что именно можно. Ну и на сладкое правило о том, что в устав указанные правила об ином в части премправа включаются по единогласному решению, а исключить можно 2/3 голосов. Покажите мне этого одаренного человека, который придумал такое! Все договорились, что будет так и не иначе, а отказаться можно большинством. Если честно на ум приходят только слова генерала из известной сцены из Даунхауса🙈 А могли ведь ничего не менять, потому что в деле Яна Тормыш уже сказали, что можно установить иное в части преимущественного права.

Полностью согласен

Простите, но, когда сразу два кумира юности вместе выпускают новый трэк, это сложно пропустить. Том, не записывавший ничего очень давно, сказал: "Today, as in all of mankind’s yesterdays, guarantees this song will never go out of style". Скрипит так же тягуче, как когда-то🖤 YouTube

Сегодня объяснял сыну, о чем писал статью: про ликвидацию удобнее всего показалось рассказать на примере миланского книжного Hoepli. Это полулегендарный магазин, который был основан более 150 лет назад и сейчас занимает 5 этажей в центре города (между прочим, с неплохим разделом юридической литературы). Вскоре он закроет свои двери, поскольку акционеры (члены семьи Hoepli) приняли решение ликвидировать компанию, которой принадлежат магазин и издательство. Сын все понял очень хорошо - поэтому сегодня же пришлось пойти поучаствовать в подготовке магазина к прекращению дел;) Берегите свои книжные📚🛟

4. Ответственность директора за неподачу. В пункте 57 вводной части: «Чтобы директора не действовали вопреки интересам кредиторов, откладывая подачу заявления об открытии производства по делу о несостоятельности, несмотря на признаки несостоятельности, государства-члены должны установить положения, предусматривающие гражданско-правовую ответственность директоров за неподачу такого заявления. В таких случаях директора должны возместить кредиторам любой ущерб, возникший вследствие уменьшения стоимости возврата по требованиям к компании по сравнению с той ситуацией, которая существовала бы, если бы заявление было подано своевременно. Во всём, что настоящая Директива специально не регулирует, все иные аспекты гражданско-правовой ответственности, такие как расчёт убытков или распределение бремени доказывания, должны определяться национальным правом». Англичан в ЕС нет, поэтому особых препятствий для унификации такой ответственности нет сейчас в ЕС. Здесь я бы обратил внимание на то, как считаются убытки за несвоевременную подачу заявления о банкротстве - как разница между тем, что получили бы кредиторы в случае своевременной подачи заявления и фактической подачей (писал об этом ранее тут). А не как у нас - совокупность требований кредиторов, в том числе недобровольных, которые возникают в любом случае.

Айнур Ильшатович разбирает некоторые положения новой Директивы ЕС по банкротству. Полностью согласен с тем, что он пишет. Иные убытки просто не находятся в причинно-следственной связи с поведением директора